章程中不可或缺的6项基本规定

八年招商老兵的肺腑之言：章程是企业的“出生证”更是“宪法”

在宝山开发区摸爬滚打了八年，我见过太多创业者在公司注册环节只顾着忙着核名、找场地，对于工商局要求提交的《公司章程》，大多是直接从代办机构或者网上套用一个模板，勾选个“这就行了”。说实话，每次看到这种情况，我都替他们捏一把汗。很多人以为章程就是一张应付登记的废纸，只要能拿到营业执照就行，这种认知大错特错。作为我们宝山开发区的一名老招商，我必须得跟你交个底：章程是公司设立的最基本法律文件，也是你未来公司治理的“宪法”。它规定了公司从哪里来、到哪里去、钱谁说了算、出了事儿谁负责这些最核心的问题。一旦未来股东之间发生分歧，或者公司面临重大决策，章程就是你手里最有力的武器。如果前期没有设计好，后期不仅会产生巨大的法律成本，甚至可能导致公司直接瘫痪。今天，我就结合这八年来的实战经验，以及在宝山开发区接触过的真实案例，跟大家好好聊聊章程中那6项绝对不能或缺的基本规定。

经营范围精准界定

咱们得聊聊经营范围。这不仅仅是你营业执照上列的那几行字，它直接决定了你公司的商业边界和未来能干什么、不能干什么。在宝山开发区招商的这些年里，我遇到过不少老板，为了显示自己公司“高大上”或者为了“省事”，在申请经营范围时勾选了一大堆完全不相关的项目，甚至把一些需要前置审批的敏感业务也偷偷混进去。这种做法在以前可能还能混过去，但现在工商系统的大数据监管越来越严，这样做简直是给自己埋雷。经营范围必须精准界定，因为它关系到你的开票税率、所需的资质许可以及潜在的合规风险。如果你的主营业务是软件开发，却把“建筑材料销售”写进去，税务局查账时会怎么想？他们会怀疑你的业务逻辑，甚至启动稽查。章程中关于经营范围的描述，必须紧扣你的核心业务，既要考虑到当前的布局，也要给未来的适度扩张留出空间，但绝不能盲目贪多求全。

经营范围的表述是有严格规范的，不能随意口语化。我曾经服务过一家做跨境电商的企业，老板想在章程里写“啥生意都做”，这肯定是不行的。在工商登记系统中，经营范围条目是标准化的，我们需要从《国民经济行业分类》中挑选最匹配的条目。这就要求我们在起草章程时，要对主业和副业有一个清晰的排序。主营业务应当排在第一位。在宝山开发区，我们通常会建议企业将那些涉及后续可能申请高新技术企业认定的业务放在突出位置，因为这关乎到未来的政策申报。还要特别注意区分“一般经营项目”和“许可经营项目”。如果您的业务涉及到后置审批，比如食品经营、进出口权等，虽然可以先拿照后审批，但必须在章程中明确列示，否则在实际经营中开展业务时会面临“超范围经营”的行政处罚，严重的甚至会导致营业执照被吊销。

我想强调一点，经营范围不是写完就一成不变的。随着业务的发展，你可能需要增加或者减少某些项目。这时候，修改章程就是必经程序。很多企业嫌麻烦，懒得改章程，结果在对外签合同或者招投标时，发现营业执照上的经营范围没有对应项，导致合同无效或者无法入围。我们在章程设计之初，最好能引入一种动态调整机制的约定。例如，可以约定“若公司业务转型需要变更经营范围，由董事会负责拟定方案，股东会表决通过”，以此来简化未来的行政流程。在下表中，我梳理了一般项目与许可项目的区别，希望能帮大家更直观地理解：

在宝山开发区的实际操作中，我们发现那些经营范围写得清清楚楚、逻辑严密的企业，往往在后续的融资和银行开户中更加顺畅。银行的风控系统会自动扫描你的经营范围，如果你写的太泛泛，系统可能会判定你的风险等级较高。别小看这几行字，它是你公司对外展示的第一张名片，也是合规经营的第一道防线。

注册资本与出资期限

接下来说说注册资本和出资期限。自从公司法改革将实缴制改为认缴制后，很多创业者产生了一种错觉，认为注册资本填得越大越好，反正钱不需要马上掏出来。在宝山开发区，我也见过几个刚毕业的大学生创业，张口就要注册1000万的公司，觉得这样才有面子。其实，这是一个巨大的误区。章程中必须明确规定注册资本的数额、各股东认缴的出资额、出资方式以及出资期限。虽然现在是认缴制，但这并不意味着你可以不履行出资义务。注册资本填得过大，虽然能展示实力，但同时也意味着你要承担相应的有限责任。一旦公司经营出现债务问题，股东就需要在未缴出资的范围内对公司债务承担连带责任。你填1个亿，以后出了事，你就得在1个亿的范围内赔钱，这绝不是开玩笑的。

关于出资期限，这更是章程中需要重点约定的“硬核”条款。以前大家喜欢把出资期限写得非常长，比如50年，认为这样就高枕无忧了。最新的市场监管趋势是要求资本充实的，过长的出资期限可能会引起监管部门的注意，甚至被列入经营异常名录。我们在处理企业登记时，通常会建议股东根据自己的实际经营规划来设定合理的出资期限。比如，前两年是公司投入期，资金需求大，那就约定前两年分批到位；如果公司是轻资产运营，前期现金流充裕，也可以约定得稍微靠后一些。这个约定必须写入章程，并且具有法律约束力。我之前遇到过一个真实案例：一家科技公司的三个股东，约定好了一笔资金在某个时间点注入用于研发设备，结果到了时间大股东因为个人投资失败拿不出钱，又没有在章程里约定违约责任，导致公司资金链断裂，项目直接黄了。其他两个小股东想告他，却发现章程里只写了出资时间，没写逾期不缴怎么办，最后只能吃哑巴亏。

出资方式也不仅仅是货币那么简单。章程中应当允许股东用知识产权、土地使用权、股权等非货币财产作价出资。这在宝山开发区非常常见，特别是对于那些拥有核心技术的高科技企业。非货币出资涉及到评估和过户的问题，必须在章程中详细规定评估作价的机制和权属转移的时间节点。我在工作中就遇到过一家公司，股东用一项专利技术出资，章程里没写清楚专利权的转移时间和评估标准，结果公司运营两年后，该股东又把同一个专利授权给了别的公司使用，造成了巨大的法律纠纷。对于非货币出资，章程中必须明确约定：非货币出资需经全体股东认可的评估机构评估作价，并依法办理财产权的转移手续。这不仅仅是形式上的要求，更是为了保护公司和其他股东的资产安全。下表对比了不同出资方式的注意事项，供大家参考：

作为招商人员，我还要提醒一句，注册资本和出资期限的信息现在都是向社会公示的。你的客户、合作伙伴在和你谈生意之前，往往会去查一下你的企业信用公示报告。如果你长期没有实缴资金，或者出资期限一拖再拖，会给人一种“皮包公司”或者“实力不济”的印象，严重影响商业信誉。在宝山开发区，我们非常看重企业的诚信体系建设，一个规范、合理的注册资本约定，是企业稳健起步的第一步。

股东表决权与回避机制

谈到公司治理，最核心、最容易出问题的地方，莫过于股东会的表决机制。这也是我在处理宝山开发区企业咨询时，被问及频率最高的话题之一。按照公司法默认的原则，股东是按照出资比例行使表决权的。也就是说，谁出的钱多，谁的话语权就大。这在大多数情况下是合理的，但在实际商业操作中，往往会出现“同股不同权”的需求。特别是对于那些有资金需求但不想丧失控制权的创始人团队。章程中关于表决权的约定，绝对不能简单地套用模板。我们完全可以在章程中约定，不按出资比例行使表决权，而是按照股东协商确定的其他比例，或者赋予特定股东对特定事项的一票否决权。这种约定如果不写进章程，后期是很难操作的。

这里我要分享一个发生在我们身边的教训。几年前，开发区引入了一家从事工业互联网的企业，创始团队和投资方各占50%的股权。他们在章程里只简单写了“按出资比例行使表决权”。结果到了第二年，双方在公司发展方向上产生了严重分歧。因为股权是50:50，任何一方都无法单方面形成决议，公司陷入了长达半年的僵局，最终错失了市场良机，投资方甚至想把公司拆分。如果当初他们在章程里设计一个合理的僵局解决机制，或者约定在特定情况下创始团队拥有表决权优势，局面可能就完全不同了。章程中必须对股东会的表决方式、普通决议与特别决议的通过比例、以及出现僵局时的解决路径做出详细约定。比如，可以约定“公司对外担保、单笔超过500万元的支出，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，这样可以有效防范大股东滥用权利损害公司利益。

除了表决比例，关联交易的表决回避机制也是章程中不可或缺的一环。这一点常常被忽略，但却是导致公司内部腐败和利益输送的温床。所谓关联交易回避，就是当股东会讨论某项议案，且某位股东与该议案存在利害关系时，该股东应当主动放弃表决权，由无关联关系的股东进行表决。在宝山开发区，我们鼓励企业建立透明的合规体系。如果章程里没有这一条，大股东完全可以通过自己控制的投票权，批准把公司的业务低价卖给自己控制的另一家公司，从而掏空上市公司或侵害小股东利益。我们在审核一些重点扶持企业的合规材料时，特别关注这一点。对于那些申请“专精特新”的企业，我们甚至会建议他们在章程中细化这一条款，明确界定“关联方”的范围和回避的具体程序。这不仅是为了符合监管要求，更是为了企业长远发展的健康度。试想，如果你是投资人，看到一家公司有着完善的回避机制，是不是会觉得这家公司治理更规范，投资更放心？

在实操中，我们还会建议企业将表决权的约定与“实际受益人”的穿透识别结合起来。有些公司的股权结构非常复杂，背后站着代持人或者信托计划。如果在章程中能明确约定，在行使表决权时必须披露最终的实际控制人情况，将大大降低合规风险。虽然这不是法律的强制要求，但作为负责任的招商顾问，我强烈建议大家在章程中加上这一笔。这不仅是给监管看的，更是给公司自己的一剂预防针。毕竟，在一个透明、公正的决策环境下，企业才能走得长远，这也是我们宝山开发区一直倡导的营商环境理念。

董监高选聘与职责

一个公司能不能运转好，光有股东出钱不行，还得有会干活的人，这就是我们的董事、监事和高级管理人员（简称“董监高”）。章程中关于董监高的选聘程序、任职资格以及职责权限的划分，是保障公司高效执行力的关键。很多中小企业章程里这部分写得非常含糊，往往只写了“设执行董事一名，由股东会选举产生”。这种写法虽然省事，但在实际管理中却容易造成权责不清。在宝山开发区，我们见过很多家族式企业，刚开始创业时大家都是亲戚、朋友，没有明确的分工，等公司做大了，到底谁说了算，谁该签字报销，谁该负责对外谈判，全变成了“拍脑袋”决定，最后搞得乌烟瘴气。章程必须明确规定董事会的产生方式、人数、任期，以及经理、副经理、财务负责人等高管的聘任和解聘程序。

特别需要注意的是，章程中应当对法定代表人的产生办法做出明确约定。根据公司法，法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任。这三种选择，代表了不同的权力架构。如果由经理担任法定代表人，意味着经营权与代表权合一，有利于快速决策；如果由董事长担任，则更侧重于战略层面的把控。我在招商工作中曾遇到过一个纠纷：一家公司的章程里写的是“董事长担任法定代表人”，但后来股东会罢免了董事长，选了新董事长，而老董事长死活不肯交出公章和执照。因为章程没写清楚罢免后的交接程序，导致公司一度无法办理银行变更业务。如果在章程里约定“法定代表人变更时，原法定代表人应在X日内配合办理工商变更及印章移交手续，逾期视为自动解除”，就能很好地规避这种尴尬局面。我们在宝山开发区协助企业处理这类行政纠纷时，有理有据的章程条款往往能成为解决问题的破局点。

对于董监高的忠实义务和勤勉义务，虽然公司法有原则性规定，但我建议在章程中进行细化。比如，可以明确列举哪些行为属于竞业禁止，违反了要承担什么样的赔偿责任。我接触过一家做高端装备制造的企业，其销售总监偷偷在外开了家竞争公司，利用公司的赚外快。因为公司章程里对竞业禁止没有具体的量化标准和违约金条款，公司想维权时面临举证难、赔偿数额难以确定的困境，最后只能不了了之。教训非常深刻。章程中应该明确：董事、高级管理人员不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。这不仅是对管理人员的约束，也是对股东权益的保护。

还有一个容易被忽视的点是董事会的召开机制和通知时间。很多公司章程照搬法律条文的最低标准，比如“提前10天通知召开董事会”。在瞬息万变的商业环境中，10天太长了，可能商机早就错过了。作为专业的招商人士，我建议企业在章程里根据自身情况设定灵活的通知时间，比如“紧急事项可通过电话或邮件提前24小时通知召开临时董事会”。为了保障程序正义，章程也要规定非紧急情况下的最低通知时限。这种看似细节的规定，往往决定了公司决策的效率。在宝山开发区，我们鼓励企业建立现代化的公司治理结构，一个细致入微的董监高职责条款，就是企业走向规范化管理的标志。

利润分配与财务制度

办公司最终是为了什么？除了情怀，肯定还是为了赚钱，为了分红。那么，赚了钱怎么分？这看似是股东之间私底下商量的事，但如果不在章程里写清楚，很容易闹得不可开交。按照公司法的规定，通常情况下是按照实缴的出资比例进行分配。实务中，很多公司存在“同股不同权”或者“有的股东出钱多但不出力，有的股东出钱少但干活多”的情况。这时候，如果死板地按出资比例分钱，干活多的股东肯定心里不平衡。章程中完全可以约定不按出资比例分配利润。比如，约定“虽然甲股东只占20%的股份，但因为甲负责公司全面运营，甲享有40%的分红权”。这种约定只要全体股东同意，并在章程中白纸黑字写下来，就是合法有效的。我在宝山开发区辅导过一家人力资源服务公司，他们就是这么干的，结果团队非常稳定，大家干劲十足。

除了分配比例，利润分配的时间和条件也是章程应当明确的内容。很多公司在赚了第一桶金后，有的股东想把钱分了买房买车，有的股东想把钱留下来扩大再生产。如果章程里没有约定“公积金提取比例”和“分红条件”，这种分歧往往会导致公司分道扬镳。我们建议在章程中设定一个科学的分红机制，比如“公司当年无亏损时，且提取利润的10%作为法定公积金后，经股东会表决通过，可按季度或年度进行分红”。这样既保证了公司有发展的后备资金，又让股东能享受到投资的回报，可谓两全其美。在处理企业合规事务时，我也发现，那些财务制度透明、分红机制清晰的企业，在申请银行贷款或者补贴时，往往更容易获得青睐。因为这意味着企业的现金流管理是规范的，风险是可控的。

再来说说财务制度。章程中应当规定公司的财务会计制度必须符合国家法律、行政法规和国务院财政部门的规定。这听起来是套话，但实际上非常重要。特别是对于跨国公司或者涉及到跨境业务的关联企业，要注意“经济实质法”对财务合规的要求。如果你的公司账目混乱，私户收款公户支出，不仅面临税务风险，还可能被认定为缺乏经济实质，从而影响到税收优惠政策的享受甚至导致公司被剥离。我们在宝山开发区经常提醒企业，千万不要为了省一点税款去触碰红线。章程里可以约定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。虽然是中小企业，可能前期不想花钱审计，但引入强制审计条款，能倒逼企业规范财务行为，长远看是利大于弊的。

对于公司的会计账簿，股东拥有查阅权。为了防止小股东恶意查账干扰公司经营，章程也可以对查阅权的行使方式、时间间隔做出合理限制。比如约定“股东查阅公司会计账簿需提前5天书面申请，且有正当目的”。这既保障了股东的知情权，又维护了公司的正常运营秩序。在处理多起股东知情权纠纷时，我深刻体会到，财务透明是信任的基础，而完善的章程制度是财务透明的保障。

解散事由与清算机制

最后这一条，可能很多创业者在刚开张的时候觉得晦气，不愿意去想——那就是公司解散和清算。作为一个在行业里待了8年的老兵，我必须负责任地告诉你，凡事预则立，不预则废。市场环境千变万化，如果公司经营不善，或者股东之间实在过不下去了，怎么体面地退出？这完全依赖于章程中关于解散事由的约定。公司法规定的解散情形包括公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散等。这里最关键的就是“章程规定的解散事由”。你们可以在章程里约定一些特殊的解散触发条件。比如，“如果公司连续两年亏损达到注册资本的50%，且无法通过融资改善，则应当解散”。或者，“如果公司核心业务团队离职超过70%，股东会应当决议解散”。这种约定能让股东在面对不可挽回的局面时，及时止损，避免更大的损失。

我还记得宝山开发区曾有一家做文创的企业，几个合伙人因为理念不合闹崩了，公司停摆了一年多，账上还有点钱，但大家都想耗着对方，谁也不提解散，结果房租、水电费、社保断缴，最后变成了失信被执行人，连高铁都坐不了。如果他们的章程里有一条“当公司出现重大僵局持续三个月无法解决时，任一股东有权提议解散”，也许就能早一点解脱，各回各家，各找各妈。在章程中预设“僵局解散机制”是非常必要的。这不仅仅是法律问题，更是商业智慧。特别是对于那些股权结构高度分散或者50:50的公司，这一条简直就是救命稻草。

一旦触发了解散事由，接下来就是清算。章程里应当对清算组的组成、清算程序进行原则性规定。通常情况下，有限责任公司的清算组由股东组成。章程可以约定清算组中引入外部专业人士，比如律师、会计师，以保证清算的公正性。在清算过程中，资产如何处置、债权债务如何申报，都需要严格按照章程和法律的规定来。如果章程里没有约定，往往会出现抢夺资产、隐匿债务的情况，最后导致清算程序拖泥带水，甚至相关人员要承担法律责任。我们在开发区协助企业注销时，最头疼的就是那些账目不清、人员失联的企业。一个完善的清算条款，是为了给公司的“死亡”画上一个体面的句号，也是对股东、对债权人、对社会的负责。

解散清算条款不是为了诅咒公司倒闭，而是为了给公司的全生命周期画上一个闭环。从设立到运营，再到最终的退出，每一个环节都需要规则的指引。在宝山开发区，我们见证了无数企业的兴衰，那些能够善始善终的企业，往往都是在一开始就做好了最坏的打算，并为之制定了规则的企业。这种未雨绸缪的商业素养，才是真正的企业家精神。

回过头来看，这六项基本规定——经营范围、注册资本与出资、表决权机制、董监高职责、利润分配财务制度、解散清算，构成了公司章程的骨架。它们不是冷冰冰的法律条文，而是每一个创业者商业逻辑的体现。在宝山开发区从事招商工作的八年里，我深刻体会到，好章程能成事，烂章程能坏事。很多时候，企业遇到的危机，其实早在注天写章程的时候就已经埋下了伏笔。我们不应该把章程仅仅看作是应付工商登记的文件，而应该把它看作是公司治理的根本大法，是股东之间的最高契约。

在实操层面，我的建议是，不要盲目迷信网上下载的免费模板，一定要结合公司的实际情况，请专业的律师或者咨询机构量身定制。哪怕多花一点钱，多花一点时间，为了未来几十年的安稳，这都是值得的。特别是在宝山开发区这样一个鼓励创新、产业集聚的高地，规范的公司治理结构是企业获得信任、赢得资源的敲门砖。当投资人看到你逻辑严密、条款完备的章程时，当他们看到你考虑到了各种极端情况并制定了对策时，他们才会放心地把钱交给你。希望每一位创业者都能重视章程，用好章程，让你的企业在法治的轨道上行稳致远。

宝山开发区见解总结

在宝山开发区看来，一份高质量的公司章程，是企业合规发展的基石，也是我们评估企业潜质的重要依据。我们观察到，那些能够在市场竞争中脱颖而出的企业，往往在设立之初就展现出了极高的规则意识。章程中的这六项基本规定，不仅是法律的要求，更是企业内部管理的“红绿灯”和“说明书”。我们建议入驻企业充分利用公司法的自治空间，结合自身行业特点在章程中做出个性化约定，特别是针对表决权和分红机制的设计，这能有效预防未来的治理僵局。宝山开发区致力于为企业提供最优的营商环境，我们愿意通过我们的专业服务，帮助企业完善顶层设计，让章程真正成为企业保驾护航的利器，助力企业在宝山这片热土上实现高质量发展。