外商投资安全审查范围与流程？

引言：安全审查，外资入华的“必答题”？

说实话，这事儿吧，我在宝山开发区干了8年招商，接待过的外资企业没有一百也有八十，最近两年问得最多的就是“我们这个项目要不要过安全审查？”一开始我也觉得，这玩意儿是不是“狼来了”？后来才发现，这压根儿不是吓唬人的——随着《外商投资安全审查办法》落地，安全审查成了外资落地中国的“隐形门槛”，但同时也是保障投资环境稳定的“安全阀”。尤其是像宝山开发区这样聚焦高端制造、生物医药、新材料的核心区域，每天接待的不少都是“硬科技”企业，涉及关键技术、核心数据，稍不注意就可能踩坑。所以今天咱就掰开揉碎了聊聊：外商投资安全审查到底查啥？流程咋走？作为招商一线的“老炮儿”，我结合这8年的实战经验，给各位老板好好说道说道，省得您辛辛苦苦跑项目，最后卡在审查环节，那可就真成了“竹篮打水一场空”。

审查依据：法律红线早划定

聊安全审查，得先搞清楚“谁定的规矩、依据啥”。目前最核心的就是2021年施行的《外商投资安全审查办法》，以及配套的《外商投资法》及其实施条例。这些文件不是拍脑袋想出来的，而是基于国际通行做法——你看美国有CFIUS，德国有外商投资审查法，咱们国家这套体系，本质上是为了在“开放”和“安全”之间找平衡。具体来说，审查分“事前申报”和“主动审查”两种：事前申报就是企业自己觉得可能涉及安全领域，主动去报；主动审查则是部门发现风险，直接启动。很多外资企业一开始会犯迷糊：“我这小本买卖，也值得审查？”我之前接待过一家德国精密仪器企业，老板觉得只是进口设备、建个组装线，结果一聊，他们设备的核心算法涉及国家重点领域，这才意识到自己已经“踩线”了。所以第一步，先对照《外商投资安全审查办法》的负面清单，看看您属于不属于“投资主体”范畴——这里的“投资主体”可不只是外企本身，还包括其实际控制人、通过协议、信托等方式能够实际支配的外商投资，甚至有些时候，境内企业如果被外资“穿透”控制，也可能被纳入审查范围。说白了，就是“不管你穿多少层马甲，实际是谁说了算，谁就要负责”。

除了法律条文，还得关注“政策导向”。这几年国家强调“产业链供应链安全”，像半导体、生物医药、人工智能这些“卡脖子”领域，审查肯定会更严格。我印象特别深，去年有个新加坡资本想投资宝山开发区的一家芯片封装材料企业，一开始觉得“封装材料不算核心技术”，结果在预沟通时，我们招商团队提醒他们：企业生产的某类材料是国产替代的关键中间品，直接涉及半导体产业链安全。后来企业主动调整了投资方案，剥离了这部分业务，这才顺利通过审查。所以各位老板，别光盯着自己的“一亩三分地”，得抬头看路——您投的产业是不是国家鼓励的？是不是可能影响国家经济安全、社会安全？这些“大方向”比具体条款更重要，毕竟政策是活的，但“安全”这条红线，从来没变过。

审查范围：哪些领域“高危”？

明确了依据，接下来就得划重点：到底哪些领域属于安全审查的“高危区”？根据《外商投资安全审查办法》，主要集中在军工、军工配套、新闻出版、广播电视、文化投资运营、重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、关键信息技术基础设施、互联网文化经营、金融、数据处理等重点领域。听着有点抽象？咱拿宝山开发区的实际案例说话。比如开发区正在重点打造的“高端装备制造产业集群”，就有不少外资企业想进来搞智能制造设备。这类项目如果涉及“工业机器人控制系统”“高端数控系统”等关键技术，就可能触及“重要信息技术和互联网产品和服务”领域。我之前对接过一家日本机器人企业，他们计划在宝山设立研发中心，开发面向汽车行业的焊接机器人，本来觉得挺常规，结果一查，他们拟采用的控制算法涉及“工业互联网数据安全”，这就需要申报审查了。所以别以为“制造”就安全，现在产业链上下游环环相扣，任何一个环节涉及敏感技术，都可能触发审查。

除了“硬产业”，服务业也别掉以轻心。比如金融领域，外资想投资银行、证券、保险，或者支付机构，肯定要过审查；数据处理就更不用说了，现在“数据安全法”这么严，涉及收集、存储、加工中国重要数据的，比如用户信息、金融数据、医疗数据，审查是标配。我有个客户是做跨境电商的，外资背景，想在宝山设立区域总部，本来觉得“不就是卖货嘛”，结果他们平台涉及大量中国消费者个人信息，需要跨境传输，这就被纳入了“重要数据处理”范畴，不得不调整数据存储方案，把中国境内的数据存在国内服务器上，才通过审查。所以各位老板，投资前得先问自己三个问题：我的项目是不是涉及“国家安全”？是不是影响“公共利益”？是不是可能“中断关键供应”？如果答案是“是”，那就要打起十二分精神，提前准备材料，别等审查部门找上门，那时候被动就晚了。

还有一个容易被忽视的点：实际控制人的“背景审查”。很多外资企业喜欢通过多层架构投资，比如在新加坡、开曼群岛设个壳公司，再投到中国。但安全审查可不管你几层壳，最终要看“实际受益人”是谁。如果实际受益人是外国、国有企业，或者有特殊背景的个人（比如涉及敏感行业、被制裁名单等），那审查的概率和严格程度都会大大增加。我之前处理过一个案子，某中东资本想通过香港公司投资宝山开发区的一家新能源企业，后来发现香港公司的实际控制人是某主权基金，虽然企业业务本身不敏感，但因为实际控制人身份，还是被要求补充提交了基金背景、投资目的等材料，审查周期比常规项目多了20天。所以股权架构设计不是“越复杂越好”，有时候“简单直接”反而更安全，至少能让审查部门快速搞清楚“钱从哪来，谁说了算”。

审查流程：六步走，每步都要“踩准点”

知道了范围，接下来就是最关键的“流程问题”。很多外资企业一听“审查”就头大，觉得流程复杂、周期长。其实啊，只要搞清楚每一步干啥、需要啥材料，提前准备，根本没那么可怕。根据《外商投资安全审查办法》，整个流程大概分六步：申报、初步审查、专项审查、决定、执行、监督。咱一个个说，用大白话讲清楚。首先是“申报”，谁报？投资主体自己报，或者地方商务部门、发改委等“省级相关部门”发现风险后，报请工作机制办公室启动。申报材料嘛，别想得太复杂，核心就三样：投资方案（投啥、投多少、怎么投）、股权架构图（穿透到实际受益人）、风险评估报告（说明项目可能涉及的安全风险，以及怎么应对）。这里有个坑我见过很多企业踩：风险评估报告写得太笼统，比如“本项目不涉及国家安全”，这种话别说审查部门不信，我们自己看了都摇头。得具体，比如“本项目生产的是普通塑料制品，不涉及军工、能源等重点领域，供应链95%来自国内，不依赖进口关键技术”，这样才显得专业、真诚。

申报之后是“初步审查”，由工作机制办公室（设在商务部）牵头，一般30天内出结果。如果材料没问题，且初步判断“不影响国家安全”，那就直接“结案”，企业可以继续投资；如果材料不全，会要求“补正”，这时候千万别拖，赶紧按意见补，我见过有企业因为补正材料拖了半个月，直接导致整个项目延期1个月；如果初步判断“可能影响国家安全”，那就进入“专项审查”，这是最关键的环节，由工作机制办公室组织相关部门（比如发改委、工信部、科技部等）进行“联合会商”，必要时还会听取专家、行业协会的意见，时限一般是60天，特殊情况可延长30天。这里有个细节：专项审查期间，企业可以“自愿修改投资方案”，比如剥离敏感业务、调整股权结构，甚至撤回投资。我之前帮一家德国生物医药企业处理过这个情况，他们想投资宝山开发区的一个抗体药物研发项目，专项审查时被指出“某靶点技术涉及国家生物安全”，企业主动提出暂时不涉及该靶点的研发，只保留其他方向，最终审查通过了。所以“专项审查”不是“一棍子打死”，而是给企业留了“活路”，关键看你怎么沟通、怎么调整。

专项审查结束后，就是“决定”环节。工作机制办公室根据审查结果，向国务院“外商投资安全审查工作机制”提交报告，最终由国务院作出“通过审查、附加条件通过审查、禁止投资”的决定。决定出来后，会书面通知投资主体，并抄送相关部门。如果是“附加条件通过”，比如要求企业“不得转让核心技术”“定期提交运营报告”，那企业必须严格遵守，否则可能面临处罚。最后是“执行和监督”，企业完成投资后，相关部门会进行“回头看”，确保企业遵守审查决定。整个流程下来，如果一切顺利，最快2个月，最慢4个月就能搞定。这只是理想状态，如果企业材料准备不充分，或者涉及复杂情况，时间可能更长。所以我的建议是：别等项目快落地了才想起审查，最好在“投资意向书”阶段就主动和开发区招商团队沟通，我们每年都会对接几十个外资项目，对哪些领域“敏感”、哪些材料“关键”，心里都有数，能帮您提前规避风险。

审查关键：别让“小问题”变成“烦”

聊了这么多流程，到底审查部门最看重啥？根据我这8年的经验，核心就三个字：“可控性”。具体来说，就是您的项目是否“可控”、技术是否“可控”、数据是否“可控”。先说“项目可控性”，这包括您的投资目的是不是“纯商业”，有没有“政治背景”；股权结构是不是清晰，实际受益人是不是“干净”；产业链是不是“本土化”，关键零部件、原材料是不是依赖进口。我之前对接过一个美国资本，想投资宝山开发区的一家新能源电池企业，本来技术不错，但股权架构里有个“特殊目的实体”，实际控制人背景不明，审查部门直接要求补充说明该实体的设立目的、资金来源，最后发现是为了“规避国内监管”，项目直接被否了。所以股权架构别搞“弯弯绕绕”，实际受益人信息一定要透明，这是“可控性”的基础。

然后是“技术可控性”，这主要针对涉及关键技术的行业。审查部门会重点看：您的技术是不是“国家鼓励进口”或“限制出口”的；核心技术是不是掌握在中国境内；技术转移会不会“威胁国家安全”。比如某日本半导体企业想在宝山设立研发中心，开发28nm芯片制造技术，这技术虽然不算最顶尖，但属于“国家重点支持领域”，审查部门就会要求企业承诺“核心技术不外流”、“研发成果优先在中国转化”。所以技术类企业，最好提前梳理自己的“技术清单”，明确哪些是“公开技术”，哪些是“专有技术”，哪些涉及“出口管制”，这样在申报时才能“心中有数”。我见过有企业因为把“公开技术”和“专有技术”混在一起说，导致审查部门误判技术敏感性，白白浪费了1个月时间。

最后是“数据可控性”，这是近年来的“热点”。随着《数据安全法》《个人信息保护法》实施，涉及数据的外资项目审查越来越严。审查部门会关注：您收集的数据是不是“重要数据”或“个人信息”；数据是不是要“跨境传输”；有没有建立“数据安全管理制度”。比如某外资电商平台想在宝山设立数据处理中心，涉及10万中国消费者的个人信息，审查部门就会要求企业“境内存储数据”、“建立数据分类分级管理制度”、“定期开展数据安全评估”。所以数据类企业，最好提前咨询专业的数据合规律师，梳理数据资产，制定“数据合规方案”，别等审查时才“临时抱佛脚”。我有个客户是做SaaS服务的，外资背景，本来想把中国客户的数据存在国外服务器，后来在我们建议下，专门在国内租用了云服务，并通过了ISO27001信息安全认证，审查一次就通过了，还成了他们的“合规加分项”。

企业应对：早准备，少踩坑

说了这么多“雷区”，那外资企业到底该怎么应对安全审查？作为招商一线的“老炮儿”，我给各位老板总结三个“黄金法则”：提前沟通、专业团队、动态合规。先说“提前沟通”，很多企业觉得“申报了再说”，其实大错特错。最好在“尽职调查”阶段，就主动和宝山开发区招商团队、地方商务部门沟通，说明您的投资计划，让他们帮您判断“要不要审、怎么审”。我之前有个客户是做医疗设备的，外资背景，想在宝山设立生产基地，一开始以为“医疗器械生产肯定要审”，后来我们帮他们查了《外商投资准入负面清单》，发现“普通医疗器械生产”不在禁止类，也不限制类，根本不需要申报，直接节省了2个月时间。所以别怕“麻烦”，提前沟通能帮您“少走弯路”，甚至“避免无效申报”。

然后是“专业团队”，安全审查涉及法律、技术、数据等多个领域，不是一个人能搞定的。建议企业聘请专业的“外资投资律师”，最好是有“安全审查案例”的，他们熟悉审查流程、材料要求，甚至能和审查部门“有效沟通”。我之前处理过一个案子，某欧洲化工企业想投资宝山开发区的一个精细化工项目，涉及“危险化学品生产”，一开始企业自己申报，因为材料不规范，被退回了3次。后来我们推荐了专门做外资合规的律师，律师帮他们重新梳理了“生产工艺安全评估报告”、“环境风险应急预案”，还附上了第三方检测机构的认证，申报一次就通过了。所以“专业的事交给专业的人”，别为了省那点律师费，耽误整个项目进度。

最后是“动态合规”，安全审查不是“一次性”的，而是“全生命周期”的。企业完成投资后，还要定期“回头看”，确保符合审查决定的要求。比如某外资汽车企业在宝山设立了研发中心，审查时承诺“不将自动驾驶技术转移至境外”，那企业就要定期向审查部门提交“技术使用报告”，证明没有违反承诺。我见过有企业因为“技术合作”时没注意，把敏感技术泄露给境外关联方，被审查部门“责令整改”，甚至“罚款”，得不偿失。所以企业要建立“合规管理制度”，定期自查，及时调整，确保“全程合规”。宝山开发区每年都会组织“外资合规培训”，邀请商务部门、法律专家来讲政策、讲案例，企业可以多参加，这比我们自己“苦口婆心”说一百遍都有用。

开发区视角：我们是“桥梁”，不是“门槛”

作为宝山开发区的招商人员，我们每天和外资企业打交道，经常被问：“安全审查是不是宝山开发区的‘额外门槛’？”其实恰恰相反，我们觉得安全审查是“投资环境的稳定器”，而开发区就是“企业合规的助推器”。宝山开发区作为上海重点打造的“智能制造产业高地”，这几年吸引了不少外资企业，像西门子、博世、发那科这些行业巨头都在这里设立了研发中心和生产基地。我们深知，这些企业最看重的是“稳定、透明、可预期”的投资环境，而安全审查恰恰能保障这一点——只有把“不安全”的项目挡在门外，才能让“安全”的项目安心落地。所以我们的工作不是“设卡”，而是“搭桥”：一方面，主动向外资企业解读安全审查政策，帮他们判断“要不要审、怎么审”；另一方面，在审查过程中，做好“中间人”，协调企业、审查部门、第三方机构，提高审查效率。比如去年，某韩国半导体材料企业在宝山投资，涉及“关键技术出口”，我们提前3个月就和市商务局沟通，了解审查重点，帮企业准备了20多份材料，还组织了“预审会”，邀请专家提意见，最终审查比常规时间提前了15天通过，企业老板握着我的手说：“没想到宝山的服务这么‘接地气’！”

其实安全审查对开发区来说，也是个“筛选器”——能帮我们把真正“有实力、有诚意、守规矩”的企业留下来。我之前遇到过一家外资企业，想在宝山开发区搞“数据中心”，但股权结构复杂，实际受益人背景不明，我们建议他们先完善合规架构，再考虑投资。企业一开始不理解，觉得我们“多此一举”，后来在其他地方投资时因为合规问题被处罚，才明白我们的良苦用心。所以宝山开发区始终坚持“合规优先”的原则，我们不怕企业“问题多”，就怕企业“不重视”。为此，我们专门设立了“外资合规服务中心”，组建了由律师、会计师、行业专家组成的“合规顾问团”，为企业提供“一对一”的咨询服务，从项目立项到落地运营，全程保驾护航。有企业老板开玩笑说：“在宝山投资，就像找了个‘合规保姆’，啥事都帮你想到了。”

结论：安全与开放，不是“选择题”

聊了这么多，其实核心就一句话：外商投资安全审查不是“洪水猛兽”，而是外资在华投资的“安全网”和“导航仪”。随着中国对外开放的大门越开越大，安全审查只会越来越规范、越来越透明，而不是越来越严。对于外资企业来说，与其“畏惧审查”，不如“拥抱合规”——提前了解政策、准备材料、专业应对，把审查变成项目落地的“助推器”，而不是“绊脚石”。作为宝山开发区的招商人员，我们始终相信：只有“安全”的投资，才能实现“可持续”的发展。未来，随着《外商投资法》的深入实施，安全审查的流程会更加优化，服务会更加贴心，我们也会继续发挥“桥梁”作用，帮助企业“合规落地、安心发展”。给各位老板一句忠告：投资中国，就是投资未来；而合规，就是未来的“通行证”。

宝山开发区见解总结

作为宝山开发区招商一线的从业者，我们深刻感受到外商投资安全审查是“开放与安全”平衡的重要体现。审查不是目的，而是保障产业链供应链安全、优化投资环境的手段。近年来，宝山开发区主动对接企业需求，建立“预沟通+全流程跟踪”机制，帮助数十家外资企业顺利通过审查。我们认为，企业应将合规视为“核心竞争力”，开发区则要做好“服务员”和“护航员”，共同营造“安全、透明、高效”的投资生态，让外资企业在宝山“投得放心、发展安心”。