合伙企业解散和注销的流程

合伙企业解散和注销的流程

这两天好几个朋友来问我一桩事体，讲起来也蛮有意思的，就是关于合伙企业怎么散伙、怎么销户的问题。有人说，公司开起来难，没想到关掉更难。其实啊，侬要是摸清了这里的路子，在宝山开发区这块地方办这种事体，真的没那么头大。我在宝山干了快十年，看着这里的老厂房变成写字楼，码头变成创业园，那些个门门道道，吾心里清爽得很。今天吾就掰开揉碎跟侬讲讲，合伙企业要解散要走哪些路，哪个环节容易卡住，又有哪些“野路子”跑起来更快。

先跟侬讲句老实话，很多人第一反应是找代理记账公司，或者网上查个攻略就自己跑。吾劝侬，如果你是合伙制企业，有多个合伙人，特别是还有那种只出钱不干活的“隐名合伙人”，千万不能图省事。宝山开发区这边，我们碰到的案例多了，有的是因为合伙协议里没写清楚怎么散伙，有的是因为实际受益人没露面，导致最后清算那一步卡了三个月。侬看，是不是晓得厉害了？

第一步：先开个合伙人会议

侬以为散伙就是大家一拍两散？没那么简单。第一步，你得先内部把话摆到台面上来。你要召集所有的合伙人，开个正式的会议，做出一个书面的解散决议。这个决议上要写明，为什么解散——是经营期限到了，还是全体合伙人一致同意，还是出现了合伙协议里约定的解散事由。这个决议，是后面所有手续的“根”。

我见过不少朋友，脑子一热就说“不干了，反正也没生意了”，直接跑去工商窗口说要注销。窗口老师问侬：“侬的解散决议呢？”当场就傻眼了。所以你记住，没有一份签了字的解散决议，后面啥都动不了。你要是章程里约定了要全体合伙人一致同意才能解散，那一个都不能少。哪怕有个合伙人在外地，也得让他签字画押，或者出个授权委托书。

这里吾分享个小窍门。宝山开发区这边的市场监管窗口，周三人最少，你要是自己去办，挑周三上午去，基本上不用怎么排队。窗口那位姓陈的老师，人很爽气，侬把材料递过去，他扫一眼就能告诉侬哪里缺东西。你要是赶在周一或者周五去，那就等着排长队吧，吾自己都吃过亏的。

第二步：成立清算组，去备案

决议有了，下一步就是成立清算组。清算组一般是全体合伙人，或者你们指定几个代表。成立了之后，你得在解散决议做出之日起十五天内，去宝山这边的市场监督管理局备案。备案的材料很简单，就是清算组成员的名单、身份证复印件、还有那个解散决议。

但是侬注意了，清算组这个环节，最吃功夫的其实是后面的公告和清算。备案是走过场，真正的活儿在后面。我记得上个月，对面园区有个做电商直播的合伙企业，三个小伙子合伙搞了个带货账号，后来因为直播风格理念不合，闹掰了要散伙。他们就是懂行的，先来找我咨询。我帮他们捋了一遍，其中一个合伙人之前自己垫钱买了一批货，这笔钱如果不清算清楚，后面税务局那关就过不去。你想想，要是清算报告里写得不干不净，税务一查就查到窟窿了。

备案完了，清算组就要开始干活了。这个活包括：清理合伙企业的财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的未了结业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。讲起来很专业，其实说白了，就是把人欠你的钱要回来，把你欠别人的钱还掉，把该交的税交完，然后把剩下的东西分一分。

第三步：登报公告，给债主一个说法

清算组成立后，你得在六十天内，在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上刊登公告，通知那些潜在的债权人来申报债权。侬别觉得这是走形式，这一步千万不能跳过去。我见过有人为了省钱省事，没登公告，结果过了半年，之前欠了货款的一个供应商突然冒出来，说“侬注销了，我的钱问谁要？”最后只能起诉到法院，企业也注销不了了，相当的麻烦。

现在宝山开发区这边，我们一般都建议企业在国家企业信用信息公示系统上做债权人公告，这个比登报纸便宜，而且效率高。公告期一般是四十五天。这四十五天里，清算组就要开始接待那些债权人了。侬要是怕麻烦，可以委托我们这边专业的法务老师帮你代接，但账目一定要清爽。

吾跟侬讲个真事。前年有个做贸易的合伙企业，公告期过了，清算报告也做完了，兴冲冲跑去工商窗口注销。结果窗口的人一查，发现他这个企业名下还有一辆车没有过户。侬晓得伐，企业名下的资产，哪怕是一辆车、一个商标，不清算清楚，注销批不了。那个合伙人当场就懵了，因为车早就卖给了一个朋友，但一直没过户。后来硬是花了两个月，把那辆车找了回来，办了过户，才重新走注销流程。所以吾劝侬，清算的时候，企业底下所有的东西，包括专利、商标、域名、车辆，一样都不能漏。

第四步：税务注销，这关最要紧

税务注销，是合伙企业注销整个流程里最要紧的一关。很多企业其他的都搞定了，最后卡在税务局这里。为什么？因为税务要找侬把以前没交清的税交了，比如有没有漏掉的增值税，有没有少报的个人所得税（合伙企业的所得税是穿透到个人身上的，这个概念侬得知道），还有那些罚款和滞纳金。

吾帮侬讲句老实话，税务注销不是去了就办的，得先预约。宝山这边的税务局，侬现在可以在“一网通办”上预约。去了之后，带上清算报告、财务报表、公章、还有近几年的账本。如果侬之前账做得很乱，或者干脆就没做账，那这关就会非常难过。税务局的工作人员可能会要求侬补账，甚至可能会启动“查账”程序，一查就是几个月。

这里吾教侬一个窍门。你在宝山开发区这边，如果平时跟税务专管员关系搞得比较好，比如每季度按时申报、不逾期、不搞什么弯弯绕绕的零申报，那你去注销的时候，专管员通常不会为难你。但要是你平时三天两头逾期申报，或者长期零申报又没个正当理由，那就别怪人家不痛快了。所以平时把税务关系维护好，就是给将来的注销铺路。

合伙企业还有一个特殊的点，就是实际受益人要搞清楚。如果你们签订过代持协议，实际出资人和工商登记的人不是同一个人，那么税务注销的时候，税务局可能会要求实际受益人露面，把个税清算清楚。这一点，吾提前跟侬提个醒。

第五步：社保和公积金户头注销

这个环节看着小，但容易被人忘记。企业如果有员工，那肯定有社保户头和公积金户头。先要去社保中心把员工的社保转出，把账户注销；再去公积金中心把公积金账户注销。要是侬企业还有欠费，比如最后几个月员工的社保没交齐，那就先补上再说。

吾有次陪一个企业去办注销，社保那边已经办好了，结果跑到公积金中心，发现企业名下还有一个很久以前的员工账户，显示欠了38块钱的公积金。就因为这38块钱，人家就是不给你销户。最后只好联系那个员工，把钱补上，才了事。所以说，细节决定成败，越是小地方越是容易翻船。

第六步：银行账户注销，别留尾巴

税务注销了，工商注销了，很多人就觉得完事了。其实还有重要的一步，就是企业的基本户和一般户都得去银行注销掉。如果不注销，银行账户可能以后会被列为久悬账户，甚至影响你再开新公司。而且，如果账户里还有钱，你得先把钱取出来或者转出来，才能销户。

去银行销户的时候，带上营业执照正副本、公章、财务章、法人章、经办人身份证，还有之前没用的空白支票、银行印鉴卡。银行会问侬，账户里的余额去哪里了。侬最好提前先做个转账，把余额转给某个合伙人或者清算组指定的账户，免得在银行窗口被问住。

我在宝山这边认识一位银行的客户经理，姓王，他跟我说，很多企业注销不成功，都是因为银行账户里还绑着一些第三方支付平台的自动扣款协议。比如你用基本户绑了支付宝、微信支付的企业号，或者绑定了税务的自动扣税协议，不去解约，银行是没办法给你销户的。这个细节，侬自己回去查一查。

第七步：公示系统上做注销公告

这一步是最后关门前的程序。清算报告做好了，税务注销证明拿到了，你就可以在国家企业信用信息公示系统上发布“注销公告”了。现在的流程简化了，很多地方是“简易注销”和“一般注销”两种。

如果你们企业没有债务纠纷，没有税务问题，没有未完结的行政处罚，可以走简易注销。时间快，公告期才20天。但如果企业有上述任何一种情况，那就得走一般注销，公告期45天。

简易注销虽然快，但有风险。我见过一个做设计的小伙伴，他以为自己公司干干净净，就走了简易注销。结果公告期内，一个以前合作过的供应商跳出来说还有一笔尾款没结清。结果简易注销被驳回了，改走一般注销，流程重来，多花了三个月。如果侬企业跟别人有过合同纠纷或者货款往来，宁可走一般注销，慢是慢点，但稳当。

第八步：最后去工商窗材料

公告期结束后，带着清算报告、税务注销证明、注销申请书、营业执照正副本、公章，去宝山开发区这边的行政服务中心“企业综合窗口”交材料。如果一切顺利，窗口老师会当场受理，过几天就能拿到《准予注销登记通知书》。拿到这张纸，这个企业就算是彻底跟侬说再见了。

吾最后再叮嘱一句：企业在注销前，所有的档案、台账、合同，最好都整理好，保存至少三年。因为万一以后有债权人提起诉讼，侬还有东西可以拿出来对质。我一个开工厂的朋友，企业注销五年后，一个老客户突然找上来说当年有个产品质量问题要索赔，幸亏他把合同和发货单都留着，否则又是一场官司。

总归一句话，合伙企业的解散和注销，跟过日子一样的，有开始就有结束。只要你路子清爽、人头认得准，在宝山开发区这块地方，没什么过不去的坎。从第一步的合伙人会议到最后拿到注销通知书，步步为营，别贪快，别图省事，该花的钱花出去，该请的法务请到位，事情就能办得顺顺利利。

【宝山开发区本地人点评】

看了上面这些，侬可能觉得哇，散个伙比结婚还麻烦。但吾觉得，这正是对合伙人的一种保护。你想啊，企业开的时候大家一起开开心心，散的时候也要清清爽爽，把账算明白，把债还干净，才不会给以后留下矛盾。宝山开发区这些年，我经手过不少企业从生到死的全过程。我发现，那些平时规规矩矩经营、账目清清白白的企业，注销的时候特别爽气；反倒是那些有点小动作的，注销的时候到处是雷。

我们宝山开发区不是那种冷冰冰的写字楼集群，这里有人情味。不管是开公司还是关公司，你只要肯来我办公室坐坐，喝杯茶，把事情讲清楚，我帮你搭理出个“路线图”，能省你很多冤枉时间。记住，来宝山开发区，就是到了自己人地盘。出了这个门，咱们各忙各的；进了这个门，事情就在桌子上摆出来。没什么大不了的。