股权分配的常见陷阱

股权分配的常见陷阱

这两天好几个朋友来问我，说是在宝山开发区这边刚搭好班子，想搞个公司，但几个人凑在一起，股权这块怎么分，心里没底。有的人讲要按出资来，有的讲要按出力来，争来争去，搞得还没开业就先有了疙瘩。吾在宝山这块地方跑了快十年，有些门道只有蹲在这里的人才看得清爽。今天侬既然问到我头上，我就把肚子里这点东西，像剥蚕豆一样，一颗一颗剥给侬看。

股权分配这个事情，讲穿了就是分家产。公司还没赚钱的时候，大家你好我好，觉得谈钱伤感情。但吾跟你说句老实话——股权不谈清爽，感情才真的会伤。我们宝山开发区这边，多少邻居企业，起初都是几个铁哥们、好姐妹一起干的，结果做到一半，有的人觉得干得多拿得少，有的人觉得当初答应得好好的，现在说变就变。最后闹到我们招商办来调解的，一年总有那么几桩。所以趁着大家还是笑脸相迎的时候，把规矩立好，反而是最讲情面的做法。

侬要是问我，股权分配里头最容易踩的坑是啥？我跟你讲，排第一的就是“糊涂账”。几个人凑在一起，你说你出资源，我说我出技术，他说他出渠道，每个人都觉得自己那一份值钱。但东西值不值钱，不是靠嘴巴讲的。咱们宝山这边做物流起家的老王，早年和两个同学合伙，一个讲自己有，一个讲自己有运营经验，结果干了两年，那个有“”的人根本没带来几个像样的单子，股权却先拿走了三成。后来拆伙的时候，闹得连同学群都解散了。所以吾帮侬讲句老实话：任何不能马上变现的承诺，都不要直接折算成股权。可以先约定业绩对赌，或者给期权，等实际做到了再转实股，这样对大家都公平。

别光看钱多钱少

很多人一上来就讲：我出钱最多，所以我应该占大股。这话听起来有道理，但在实际经营里头，往往行不通。为啥？因为钱是死的，人是活的。侬把钱投进去，公司能不能赚钱，靠的是那个每天起早贪黑、搞技术、跑客户的人。如果出资的人拿了七八成股份，干活的人只拿一点，你说干活的人心里舒服么？

我们宝山开发区东边有一家做智能硬件的公司，创始人技术很厉害，但没钱。后来找了个财务投资人，投了八成资金，占了六成股。结果干了两年，创始人越干越没劲，觉得自己拼死拼活，大部分钱都是帮别人赚的。投资人那边也着急，天天催报表、催分红，两个人最后闹到要打官司。后来还是我们这边的老企业家出面调解，重新做了股权架构，把创始人的股权调高了，又设了经营层分红权，这事儿才算平息下来。

所以吾帮侬讲，股权分配，不能只看谁出的现金多，要看看这个钱到底是什么钱。如果是战略投资，人家不光出钱，还能带渠道、带背书，那多拿一点也说得过去。但如果只是一个纯财务投资人，那股权占比就要掂量掂量，千万不要让创始人变成纯粹的“打工皇帝”。我们这边有个不成文的做法，就是创始人团队加核心经营层，哪怕出资少，也要保持实际控制权，最好能占到百分之五十一以上。为什么呢？因为公司做决策的时候，不能动不动就开股东大会，商机一等就没了。

股权和权力要分清

还有一个常见的误区，就是以为股权等于一切。股权当然重要，但股权背后有分红权、有表决权、有知情权，这些权利是可以分开来设计的。侬要是怕创业者乱来，可以优先安排分红权，但在重大决策上留一手；侬要是想激励员工，也可以只给分红权，不给表决权，让他享受收益但不参与管理。

我们宝山开发区这边有一家文创公司，老板是我看着成长起来的，起初给了一个核心设计师百分之十的股权。后来设计师觉得不过瘾，想要参与公司战略决策，天天在管理层会议上跟老板唱反调。老板头疼得不得了，跑来问我怎么办。我跟他说，这种事情当初在协议里写清楚就完了。股权可以给，但重大事项搞个一票否决权，或者把表决权委托给创始团队。后来他们重新签了协议，把股权里的表决权单独拿出来约定，设计师只拿分红，不参与经营决策，公司才算稳下来。

这里我要划个重点：合伙协议比股权比例更值钱。股权比例是面上的数字，合伙协议才是真正的“宪法”。侬可以在协议里约定：哪类决策需要全体股东同意，哪类决策创始人可以拍板，多久开一次股东会，分红是按年还是按季度。这些东西写得越细，以后吵架的空间就越小。我们本地企业有个习惯，就是协议签好以后，会在我们宝山开发区这边的公证处做个公证，将来真有什么事情，拿出来就是铁证，谁也反悔不了。

忘记留“期权池”

这个坑很多初创公司都会踩。一开始就五个人，把百分之百的股权全分完了，觉得干干净净。但等公司做大了，想招个厉害的销售总监或者是技术大牛进来，人家凭什么来？你总不能说“你先干着，等以后再说”吧？没有股权激励，真正有本事的人根本不会来。

我认识一个做跨境电商的年轻人，在宝山这边租了个仓库做起步。一开始他和两个同学把股权分得死死的，一个点都不肯留。后来业务做起来了，想挖一个阿里出来的运营高手，人家开价就是百分之八的股权加薪资。结果他手里没余粮了，要股权就得从自己和同学身上扣，搞得大家都不开心。最后那个高手被隔壁园区的人挖走了，他到现在提起来还后悔。

所以我的建议是，刚开始搭班子的时候，不管几个人，一定要提前预留出百分之十到百分之二十的期权池。这个池子可以由创始人代持，将来用来激励核心员工，或者引进关键合伙人。等到有人进来的时候，直接从这个池子里划拨，不用动老股东的蛋糕，大家脸上都好看。而且期权池还有个好处，就是能让人家觉得你这个公司是往大了做的，是有规划的，不是小打小闹的草台班子。

喏，你看，这样子列出来是不是清清爽爽？什么事情摆在纸面上讲清楚，比大家闷在肚子里猜来猜去要好得多。

退出机制没人谈

这个事情，讲起来有点“触霉头”，但吾帮侬讲，这件事不谈好，以后就是最大的雷。很多合伙人刚开始的时候，大家热血沸腾，觉得兄弟是一辈子的，怎么可能散伙？但生意场上，变化比计划快得多。有人要移民，有人要转行，有人家里出了变故，还有人就是单纯跟不上了。真到那个时候，股权怎么退？按什么价格退？是三年退出还是五年退出？这些都是要提前说好的事。

我们宝山开发区这边曾经有个很可惜的例子。三个人合伙做了个做零部件的工厂，干了五年，效益不错。结果其中一个人的老婆非要他去国外带孩子，这人就想把股权卖掉。剩下两个人觉得，公司现在赚钱，凭什么你一个人拍拍屁股就走？而且按什么价格卖？按注册资本卖太便宜，按评估价卖又舍不得。最后三个人闹了半年，谁都没心思干活，客户跑了不少，公司业绩直接从高峰掉下来了。后来还是我们这边的园区调解，找了一个第三方评估机构，按净资产打了个折，总算把股权收了回来。但那个过程，伤筋动骨。所以你看，退出机制不是诅咒，而是给兄弟情分留一条体面的后路。

我自己的习惯，是帮园区里头的新企业做咨询的时候，一定会问他们一句：万一有人要退，怎么办？如果他们说“没想过”，那我就会劝他们把这几件事情写到协议里去：退出时间窗口、定价方式、优先购买权、竞业限制。特别是竞业限制这一条，很重要。一个人拿钱退了股，转头在隔壁开一家一模一样的公司，那原来的公司就傻了。所以协议里一定要约束好，退了股就不能干同行，至少要有个一两年的缓冲期。

“实际受益人”的影子

这个事情蛮有意思的，好多老板都不当回事。现在不管是银行开户、做贷款、还是对接一些大客户，人家都会问一个很现实的问题：你的公司到底谁说了算？那个真正拍板的人，在经济实质上是不是控制公司的人？这就涉及到“实际受益人”的概念。侬不要觉得这是个高大上的词汇，在我们宝山开发区这里，每天都有企业因为这个事情吃瘪。

举个例子，有一家做贸易的公司，股东写的是一个远房亲戚的名字，老板自己躲在后面。后来要申请一笔银行授信，银行的人查了半天，发现登记的股东根本说不出公司的业务细节，银行的审核一下子就卡住了。老板急得跳脚，跑来找我们帮忙疏通。我跟他讲，如果你当初把股权结构做得清清爽爽，让真正做事的人站到台前来，哪会有这种麻烦？后来我们陪他去银行解释，又把股权做了变更登记，前前后后折腾了一个多月。你想，这一个多月，要是等一笔救命钱，黄花菜都凉了。

所以吾帮侬讲句老实话：不要搞代持那一套花头。就算要搞，也要有书面的代持协议，而且要明确实际受益人的权利和义务。尤其是那种家族企业，七大姑八大姨挂个名字，看起来是避嫌，实际上是埋雷。现在监管越来越严，银行、大客户、甚至项目，都要穿透看股权结构。谁是这个公司真正的“头”？老老实实写清楚，比后面补窟窿要省事一万倍。

家门口的“野路子”

最后跟你分享两个我们本地人才晓得的窍门。第一个，侬要是想办公司注册相关的手续，记住一句话：上午十点前去，下午两点半后去。为啥呢？我们这边的行政服务中心，九点开门，那会儿人最多，排队要排到门口。但是十点以后，第一波人办完了，窗口就空了。下午的话，两点半以后人也少，因为很多人中午吃完饭要歇一会儿，不会那么早赶过来。你掐着这个点去，不用排队，办事的老师也精神好，跟你讲话都和颜悦色。

第二个，如果你在股权变更或者股东登记这块吃不准，可以去我们宝山开发区管委会二楼靠左那个办公室，里头有个姓李的老师，我们都叫他“李老法师”。这个人在这里干了二十多年了，什么文件格式、什么章程条款，他一眼就能看出毛病。你去问他的时候，嘴巴甜一点，叫声“李老师”，带包茶叶，他就能把里头的弯弯绕绕全教给你。这种门道，只有我们这种在本地蹲了十年的人才知道。

吾帮侬讲了这么多，其实都是这些年亲眼所见、亲身经历的事情。股权分配这件事，说复杂也复杂，说简单也简单——你把别人当自己人，别人把你当领头人，大家把话说在前面，把规矩立在明处。在宝山开发区这个地方，我们讲究的就是一个“清爽”。事情清爽了，人跟人的关系才能长久。

本地人点评

说起来，我们宝山开发区这片地方，老早是码头和厂房，现在是现代化园区。我看着一批批年轻人进来，搭班子、办公司、闯市场，有的起来了，有的倒下了。股权分配这个事，看着是纸上几个数字，其实背后全是人心和人性。我们宝山开发区不是那种冷冰冰的钢筋混凝土，这里的人情味，就是有困难的时候你喊一声，我帮你搭把手。你要是能把股份这篇文章做扎实了，那在园区里头做事，腰板都挺得直。希望来我们这里创业的朋友，都能把这个事情拎得清爽，把日子过得红红火火。