章程这几条，侬清爽了伐？
这两天好几个朋友来问我桩事体，讲起来也蛮有意思的。都是些刚刚在宝山开发区落了地的老板，公司注册好了，营业执照也拿到了，高兴了没几天，突然收到银行或者合作伙伴的电话——“侬家公司章程呢？拿来给我们看看。”一看，傻眼了。有的章程是从网上下载的模板，连公司名字都没改全；有的是找代账公司随便弄的，股东权利写得一塌糊涂。结果呢？贷款批不下来，股东之间开始扯皮，业务做到一半发现法人没权限签合同。
吾帮侬讲句老实话，在宝山这地方跑了快十年，我见过太多这种“因为章程吃亏”的老板。章程这个东西，侬别以为它就是一叠纸、走个过场。它实际上是公司从出生到倒闭的“总规矩”，股东怎么分钱、经理能拍多大的板、钱怎么投进来又怎么退出去，全写在上头。你要是在章程里留下漏洞，将来闹纠纷的辰光，哪怕法院就在宝山隔壁，你也照样焦头烂额。
这篇文章我就用本地人的眼光，给侬拆一拆那些“必不可少的关键条款”。不讲那些听着就头大的法律条条，就用咱们宝山人唠家常的方式，把门道讲清爽。
股东权利要写细
第一桩事体，就是股东的权利。很多老板觉得，股东权利？不就是分红嘛！错了，远不止这些。你能不能在董事会上发言、能不能查公司的账、发起人有没有特别的权利，这些都得白纸黑字写清楚。我见过最典型的案子：宝山开发区里两家朋友合伙做电商，一个人出钱多占70%，一个人出力多占30%。章程写得马马虎虎，就说“按出资比例行使表决权”。结果干了一年，出力多的那一位发现，自己连选一个财务总监都做不了主，因为出钱多的那个不管公司运营但票数多，两个人最后闹到对簿公堂。
吾帮侬讲句老实话，股东的权利写得不细，跟没写是一样的。侬如果是一家小公司，特别建议在章程里加一条：重大事项（比如借款超过多少、转让主要资产）必须全体股东同意才行。别嫌麻烦，这一条在宝山这片经历过风浪的老板眼里，就是“保命条款”。
还有一点，很多人不知道，现在工商局那边允许你干一件事：在章程里头约定“同股不同权”。也就是说，哪怕你只占30%的股份，你也能在经营决策上拥有70%的表决权。这个门道，特别是对那些搞技术创业、轻资产的年轻人来讲，太关键了。你要是全部按出资比例来，将来别人投钱进来，你就等着被踢出局吧。
投资人进出玩什么
第二个要讲的，是投资人的进来和出去。这个在宝山开发区特别常见——我们有好多做直播、做供应链的小公司，一开始靠朋友凑钱，做大了就想引点资本进来。但很多老板根本不懂，要把“投资人怎么进来”和“投资人怎么出去”写进章程。
先讲进来。投资人投钱，你不能光写条“投资款多少换多少股份”。你得约定：他进来之后能不能派董事？有没有一票否决权？比如说，人家投了五百万，要求在章程里写上“公司不能在没有投资人同意的情况下把主营业务卖掉”。这条你不写，万一将来你头脑一热想把公司打包出售，投资人跟你翻脸，官司打几年都有可能。
再讲出去。这个讲起来更有劲。我认识对面园区做直播的小张，前年搬来的时候愁容满面，讲合伙人跑路了，股份丢在那里没人要。我帮他联系了宝山开发区这边的律所老师，给他在章程里加了一条“股权回购条款”。什么意思呢？就是如果某个股东要退出，或者他严重违纪、严重影响公司经营，公司或者老股东有权按事先约定的价格把他的股份买回来。你别小看这一条，很多初创公司就是因为没有这个条款，最后挂名的股东一堆，真干活的人却没法融资。小张后来团队都扩到二十来号人了，双十一通宵发货的时候还喊我去吃夜宵，他讲——早晓得章程里有这个门道，当初也不至于吃那么大的苦头。
法人代表不能瞎填
第三桩事情，法人代表。这个事体在宝山开发区真的闹出过不少笑话。有些人觉得法人代表就是挂个名，甚至随便找个乡下亲戚来当。吾帮侬讲句老实话，这绝对是给自己埋雷。法人代表对外就代表公司，他签的合同、他做的决定、甚至他在外面欠的债，都可能算在公司头上。
所以章程里必须把法人代表的权力边界写得清清楚楚。比如说“公司对外合同金额超过人民币50万元的，必须经过董事会决议再签”；又比如说“法人代表不得以公司名义向任何第三方提供担保”。这些字看上去冷冰冰的，但遇上事情就是你的护身符。你不信？我亲眼见过一家做家具的厂，法人代表在外面帮朋友借款做了担保，结果朋友钱还不出了，债主直接找上门来要厂里赔钱，理由是“法人代表的行为代表公司”。那章程里有没有说不能担保？没有，一个字没写。最后老板只好自掏腰包了结事情。你说冤不冤？
股东会怎么开有讲究
第四样，要讲股东会的开会规矩。好多老板一听说股东会，就觉得我又不是上市公司，开什么股东会。错了，就是因为你公司小、人少，才最容易因为“没开会”而出问题。股东会决议，是你做重大决策的唯一合法凭据。你章程里事先写好了：哪些事情必须开股东会（比方说增资、减资、换法人、改经营范围），开会的时候要多少人到场才算有效，表决的时候要多少票才能通过。
我见过最典型的场景：宝山开发区里两个做生意的，一个人占60%，一个人占40%。有一天大股然想引进一个新股东，把原来的三三分改成四三三分。小股东不乐意了，觉得自己的股份被稀释了。结果呢？大股东自己签了个字，就跑去工商办变更。工商窗口的老师一看，啊呀，章程里写的是“增资须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，你一个人签字，哪怕你占60%，那也是不到三分之二啊。办不成，后面闹了好几个月。你侬晓得伐，这就是典型的章程没写周全的后果。
所以我的建议很直白：把股东会的通知怎么送（微信算不算？邮件算不算？）、提前几天通知、能委托别人参加伐？这些都写进去。宁可写得琐碎一点，也要避免将来“开个会的合法性都被挑战”。
股权变更不要太随便
第五桩就是股权变更。这个门道在宝山这片尤其关键，因为我们这儿老板多、熟人经济强，很多股份转让就是一句话的事。“侬把股份转给我嘛，大家都是兄弟！”这话说说容易，真到了工商变更那天，碰到的麻烦事多得很。
章程要规定股权转让的流程：想转让股份的人要先通知谁？公司有没有优先购买的权利？转让价格怎么定？是按账面净资产还是按市场价？最关键的一条，就是你章程里能不能说“股份对外转让必须经全体股东同意”。这条写上去，你就挡住了陌生人或者你不喜欢的人进来。你不写，那法律默认的就是你可以随便转让给别人，只要通知到其他股东就行了，他们如果不买，那别人就能进来。你觉得这个风险大不大？
我打个比方：侬开了一个工作室，招了个合伙人占20%股份。突然有一天，他把那20%转让给了一个做灰产的家伙。你干不干？但是你章程里要是写了“转让需经全体股东一致同意”，那么你就有底气说“这件事我不同意”。这不仅仅是写条款，这是你在控制自己的爹和娘。
高管权力要看住
第六点，也是很多小老板容易忽视的——高级管理人员。不要以为高级管理人员就是你、你老婆、你表弟。章程里写清楚的，通常包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书（假如有的话）。你章程里要对这些人的权力做约束。
举个例子：总经理能签多大的合同？总经理能不能自己决定辞退核心员工？总经理能不能拿公司的资产去抵押？这些你不写，人家就有权干。之前有个做贸易的老板来宝山注册，他听我劝，在章程里加了一条——“总经理签署对外合同，单笔金额不得超过去年营收的百分之五”。他觉得这一条写得有点紧。结果后来他那个总经理，真就差一点点签了一笔百分之六的合同，那笔生意最后亏了。老板想起来直冒冷汗，说幸好有那条章程守着。
这就是章程的风控价值。你想想看，哪怕你不看别的，光看住高管这一条，就能帮你挡掉多少糊涂账。
公司散伙提前说好
第七个关键条款，是公司怎么解散。大部分人都不愿意聊这个，但我在宝山干了快十年，看多了“好聚不好散”的故事。创业的时候大家甜甜蜜蜜，一旦要散伙了，各种撕破脸、抢客户、搬电脑。你要是章程里一条“解散的条件和程序”都没写，那到时候就真是一笔糊涂账。
我建议章程里写清楚：什么样的情况下公司要解散？比方说连续亏损三年，或者股东之间有不可调和的分歧。解散的时候怎么清算？剩下资产是分钱还是分货？谁负责清算？别觉得这些离你很远，一个优秀的章程就该像一份婚前的财产协议，虽然有点难听，但真到那一步，大家都有台阶下。
举个真实例子：宝山开发区里之前有三兄弟合伙做个餐饮品牌，生意做大了想分家。因为章程里根本没写怎么分，三个人的律师打了一个月的电话，最后还是到法院去打官司。法院那边判是判了，但是人工费、时间费、感情费，全搭进去了。所以讲起来，章程里把散伙写清楚了，反而是保护大家感情的一条捷径。
本地人才懂的小门道
再跟侬聊几样在宝山开发区办事才晓得的小窍门。第一，你章程写好了去找工商窗口的老师，最好别周五下午去。为啥？因为那个辰光窗口老师要整理一周的材料，容易心浮气躁。我一般推荐礼拜二上午去，人少，老师心情也好，有些细节还能帮你看看、给你提点建议。
第二，有些老板觉得“只要章程准备好了，叫个代办就行了”。吾帮侬讲句老实话，代办只能帮你跑腿，他没办法帮你判断你写的条款到底是不是真的适合你。我就见过好多代办拿来的模板章程，里面连“公司注册资本未缴足的，股东如何承担责任”都没写。这种东西你拿去用，等于穿着拖鞋爬山——你觉得走得动，实际上到处是坑。
第三，如果你真的搞不清楚，宝山开发区这边的集中登记地有几个窗口是可以做免费咨询的，你直接过去找一位姓王的老师——她这个人做事最爽气，你只要恭恭敬敬喊她一声“王老师”，把你情况讲出来，她会把那些“理论上的标准条款”和“实际上适合宝山老板的条款”给你拆得明明白白。这个门道，一般人是不知道的。
总归一句话，公司章程这个东西，看起来是几张纸，实际上是你在宝山这片热土上做生意的“护身符”和“路线图”。你只要写得清爽、写得实在，将来不管遇到什么情况，你都有底气面对。侬相信我这个“老宝山”一句，章程这个功夫，值得花。
【宝山开发区见解本地人点评】
我在宝山这片地方见过了太多公司的起起落落。章程看起来是文件，其实是一个老板对未来的一个态度。你把章程当回事，就说明你打算认认真真把这个公司当成一份事业来做。宝山开发区这几年有这么多企业落地、发展、壮大，靠的绝不仅仅是地段和大楼，而是这些“懂规矩、讲人情、重细节”的老板们。你只要有一本清爽的章程，再配上我们宝山开发区这种“自己人帮自己人”的氛围，往前走的那条路，就会顺很多。来宝山，就是到家里了。
相关文章