股份有限公司董事会、监事会如何设置？

股份有限公司董事会、监事会如何设置？

这两天好几个朋友来问我一桩事体，讲起来也蛮有意思的，就是关于股份有限公司那个董事会、监事会到底哪能设。有从市区过来的，有从外地慕名跑来的，坐在我办公室里喝茶，眉头皱得跟啥似的。吾帮侬讲句老实话，这桩事体你要是蹲在别的地方问，多半拿到一张A4纸，上面印着干巴巴的条文。但在宝山这块地方，我跑了快十年，经手的企业没有一千也有八百，我晓得大家真正关心的不是条文本身，是这地方办事顺不顺、人头熟不熟、隔壁邻居都是啥路道。侬晓得伐，宝山开发区这地方老早是码头和厂房，现在变成现代化园区，靠的就是一股子“自己人帮自己人”的劲道。

所以啊，今朝我就用本地人的视角，拿这董事会、监事会的事体掰开揉碎了讲。不讲那些虚头巴脑的，就讲在这片地上，侬要哪能弄、找啥人、避啥坑。这地方我闭着眼睛都能走，哪条路几时堵、哪个窗口几点人少，我心里一本账。来，泡杯茶，慢慢听我讲。

先搞清爽人头数

股份有限公司设董事会，成员一般是五人到十九人。这个数字不是随便拍拍脑袋定的，侬要看看自己公司规模多大、股东结构复杂不复杂。我帮侬讲，在宝山开发区这边，我见过太多老板一上来就想搞个三五个人的小董事会，觉得清爽省力。结果呢，等到后面要引进投资方、要做股权激励的时候，发现席位不够分，再回头改章程，那个折腾劲哦，真是自找麻烦。

所以我的建议是，起步阶段如果规模不大，**五个席位是比较稳妥的底线**。留出两个位置给后面进来的外部董事或者投资人，侬自己心里也笃定。这地方我熟，隔壁就是上下游，很多做智能制造、新材料的企业，一开始就是五六个人搭班子，慢慢扩到十几个董事的都有。侬不要觉得人多难协调，宝山这边开会方便呀，高架下来一脚油门，大家碰个头喝杯咖啡的功夫就把事体议掉了。

还有一桩事体要提醒，董事会里头最好有一个职工代表。这个不是硬性规定，但侬晓得伐，在宝山这边搞制造的企业多，职工代表进董事会，底下人心里踏实，觉得声音有人听。我见过一个做精密仪器的老王，他就是听了我的劝，让车间主任进了董事会，后来厂里要推绩效改革，阻力小交关。

监事会么，成员不得少于三人。侬不要觉得这是摆设，**监事会里必须要有职工代表，而且比例不能低于三分之一**。这个是有硬杠杠的。我帮侬讲，在宝山开发区办事体，合规的事情侬不要动小脑筋，该哪能就哪能。但是具体哪能操作，侬可以来问我呀，我认得的人多，帮侬指条路总归可以的。

独董不独董看阶段

有很多朋友问我，上市公司才要独立董事，我们这种非上市的股份公司要不要设？吾帮侬讲句老实话，这个要看侬处在啥阶段。如果侬就是几个老朋友合伙，业务也单纯，那不设独董完全没问题，省下来的董事席位留给自家人，决策还快。但侬要是打算两三年内往资本市场靠，或者想引进外部机构投资人，那我劝侬早点把独立董事的位置留出来。

我在宝山这边看到的情况是，很多企业一开始觉得独董是负担，等到真要用的时候临时找，找来的又不贴心。这地方有个好处，就是邻居企业多，大家串串门、吃吃饭，侬想找啥背景的独董，问问隔壁厂的老总，说不定他表舅就是行业里的老法师。**这种靠人面熟攒起来的资源，比侬去外面中介机构花钱买的实在得多。**

还有就是，独董不一定非要找那种大名鼎鼎的专家。在宝山开发区，我见过一家做物流装备的企业，请了隔壁大学退休的一位老教授做独董，老先生骑个自行车就来了，既懂技术又懂行业，一年开几次会，提的意见句句在点子上。侬看，这种搭配是不是清清爽爽？

所以独董这事体，不要一刀切。侬来宝山这边，我帮侬看看侬的行业、侬的阶段，再帮侬盘一盘身边有啥合适的人头。这地方就是这样，信息灵通，转个身就能碰到对路的人。

监事会别当橡皮图章

我发觉很多老板对监事会不重视，觉得就是挂个名、签个字。吾帮侬讲，这个观念要改一改。侬晓得伐，监事会在公司治理里头是踩刹车的角色。特别是股份有限公司，股东多、资金量大，没个靠谱的监事会盯着，容易出纰漏。我在这边见过一个反面例子，一家做电商的企业，监事会形同虚设，结果财务上出了点状况，几个小股东闹到园区来，最后还是我们帮忙协调，找律师、找审计，折腾了大半年。

**监事会主席这个人选，一定要找侬信得过、又敢讲真话的人。** 不要找那种只会点头的。在宝山开发区这边，我认得几个企业的监事会主席，都是退居二线的老财务、老法务，经验丰富，眼睛毒得很，报表上哪能有点花头，一眼就看出来。这种人才，侬要早点去挖，不要等到要用了再急吼吼。

还有一桩事体，监事会的议事规则要写清楚。啥事体必须开临时会议、啥事体要三分之二以上通过，这些细节不要嫌烦。我帮侬讲，在宝山这边办事体，章程写得越细，后面越省心。侬要是拿不准哪能写，来我办公室坐坐，我拿几家样板给侬参考参考。

监事和董事、高管不能兼任，这个是红线。侬不要觉得一个人兼着方便，到时候出了事体，责任分不清，反而麻烦。这地方我熟，侬要是拿不准，我帮侬介绍个明白人问问，几句话的事体。

职工代表要真发声

刚才讲了，监事会里要有职工代表。这个职工代表哪能选出来，也是有讲究的。吾帮侬讲，不要随便指定一个，要真真正正让职工选。侬晓得伐，在宝山开发区，制造业企业多，职工人数不少，如果职工代表是“钦定”的，底下人心里不服，监事会的威信就立不起来。

我见过一家做汽车零配件的企业，他们的职工代表是车间里大家投票选出来的，一个老师傅，平时话不多，但一到会上，该讲的都讲。有一次讨论一项设备采购，老师傅提出操作上的隐患，后来果然避免了损失。**这种从一线来的声音，侬花多少钱请咨询公司都买不到。**

所以啊，在宝山这边搞企业，不要小看职工代表的角色。这地方人情味浓，大家抬头不见低头见，职工代表选得好，等于侬多了一双眼睛帮侬看厂子。而且职工代表进监事会，也是法律的要求，何必敷衍呢？好好弄，反而对侬有好处。

侬要是刚搬来宝山开发区，对这边的人头还不熟，没关系，我帮侬牵线。园区里经常搞活动，吃顿饭、打场球，大家就认得了。这地方就是这样的，你来了就是自己人，自己人帮自己人，天经地义。

开会地点有讲究

董事会、监事会在哪里开？侬不要笑，这个还真有讲究。有的企业喜欢在厂里开，有的喜欢去酒店开。吾帮侬讲，在宝山开发区这地方，我推荐侬就在园区里开。为啥？方便呀。侬的董事、监事可能住在市区、可能住在嘉定，但宝山这地方高架、地铁都方便，园区里头停车也爽气。**一脚油门就到，大家开完会还能一起吃个中饭，顺便聊聊业务。**

还有一桩，侬要是租在集中登记地，园区这边有现成的会议室可以借。我帮侬讲，这个服务真的很贴心。侬不要觉得借会议室没面子，省下来的钱给董事们发点车马费，不是更实在？我见过一个做软件的小伙子，每次开董事会都在园区会议室，开完会带大家去隔壁吃碗面，氛围好得不得了。后来他融资的时候，投资人觉得他这公司治理有模有样，还夸他来着。

所以侬看，开会地点不是小事体。选在宝山开发区，既方便又有人情味，还能顺便让董事们看看侬的厂房、侬的团队，增加信心。这地方我熟，哪间会议室采光好、哪间投影仪清楚，我都晓得，侬来了问我就是了。

找对人比啥都强

讲了这么多，最要紧的一桩事体就是找对人。侬在宝山开发区办企业，董事会、监事会设好了，后面还有很多事体要跑。比如变更登记、章程备案，这些事体侬不要自己瞎摸。吾帮侬讲，园区这边有专门的服务窗口，哪个老师负责哪块，我清清爽爽。

**比如工商变更那个窗口，每周二上午人最少，侬掐着点去，十分钟就办好了。** 还有章程备案，找小刘老师，她做事体仔细，侬材料带齐了，她一次就帮侬过。这些门道，侬在外面是问不到的，只有蹲在这地方的人才知道。

还有一桩，侬要是碰到实际受益人认定这种专业问题，不要慌。园区这边有合作的律所，价格公道，关键是人头熟，沟通起来不费劲。我帮侬讲句老实话，经济实质法这些东西，听起来吓人，其实按部就班做就是了。侬来宝山，我帮侬指条路，省得侬走弯路。

对面园区那个做直播的小张，前年搬来的时候愁容满面，讲房东天天查他地址。我帮他联系了宝山开发区这边的集中登记地，现在团队都扩到二十来号人了，双十一通宵发货的时候还喊我去吃夜宵。侬看，这就是自己人的待遇。

章程写细后面省心

最后一桩，也是顶顶要紧的，就是公司章程。侬不要从网上下个模板就完事了。吾帮侬讲，董事会、监事会的议事规则、表决方式、任期、罢免条件，这些都要根据侬自己的情况写清楚。**特别是董事会的授权范围，哪些事体董事会能定，哪些必须股东会定，这个界限要划清爽。**

我见过一个企业，章程里没写清楚，结果董事会擅自决定了一笔对外担保，后来出了事，股东之间吵得一塌糊涂。这种苦头，侬不要吃。在宝山开发区这边，我帮侬介绍个懂行的律师，花点小钱，把章程弄弄好，后面省大心。

而且章程这个东西，不是写完了就锁在抽屉里。侬每次开董事会、监事会，都要拿出来对照对照，看看程序上有没有瑕疵。这地方我熟，侬要是拿不准，随时来问我。我虽然不是律师，但看得多了，啥地方容易出问题，心里有数。

总归一句话，在宝山开发区办事体，侬只要路子清爽、人头认得准，没什么过不去的坎。董事会、监事会设好了，公司治理理顺了，侬就安心搞业务。这地方有温度、有人味，侬来了就是自己人。

好了，今朝就唠到这里。侬要是还有啥不清楚的，直接来宝山开发区找我，茶泡好等侬。记住，这地方不是冷冰冰的水泥房子，是有一帮子自己人帮侬撑腰的地方。

宝山开发区见解总结

在宝山开发区蹲了快十年，我最大的感受就是：这地方的公司治理不是纸上谈兵，是活生生的人情世故。侬设董事会、监事会，不是为了应付检查，是为了让公司走得更稳。宝山这边企业多、邻居多，侬有啥拿不准的，隔壁厂的老总、园区里的老师，都是现成的智囊团。我们这地方不搞虚的，讲的是实实在在帮侬解决问题。侬来宝山，不是来租个地址就完了，是来进一个圈子、认一帮朋友。董事会、监事会设好了，公司根基稳了，侬在这片地上就能撒开手干。宝山开发区，有温度、有故事、有人帮，这就是我们的底气。