一致行动协议应包含哪些关键内容？

一致行动协议应包含哪些关键内容？

这两天好几个朋友来问我一桩事体，讲起来也蛮有意思的，就是关于几个合伙人一起开公司，想要签那个“一致行动协议”，到底要写点啥。吾帮侬讲句老实话，这种问题，侬去网上搜，能搜出来一堆法条，看得头昏。但在宝山开发区这块地方跑了快十年，我看到的、经手的，全是活生生的例子。有些人协议签得清爽，后面省心省力；有些人草草了事，最后兄弟翻面孔，跑到我办公室来诉苦的也不是没有。所以今天我就用本地人的视角，把这件事掰开揉碎了讲给侬听。

侬晓得伐，一致行动协议这个东西，说到底就是几个人说好，在股东会上投票的时候，大家步调要一致。听起来简单，但魔鬼都在细节里。我在这边见过太多企业，刚开始哥俩好，觉得写那么细伤感情。结果呢？真到了要拍板的时候，一个要往东一个要往西，公司僵在那里，连银行开户都受牵连。侬要是正在琢磨这个事体，不妨听听我下面讲的几个关键点。

先讲清楚谁跟谁

第一个要写明白的，就是签协议的人到底是谁。这听起来像废话，但我告诉侬，真不是。我碰到过一个小伙子，在宝山这边做智能硬件的，他拉了两个大学同学一起干。三个人口头说好一致行动，协议上也签了字。结果后来其中一个同学要移民，把股份转给了他老婆。他老婆转头就不认这个协议了，讲“我又没签过字”。侬看，麻烦来了伐？

协议里一定要把签署主体的身份信息写写清爽，姓名、身份证号、持有的股份比例，一个都不能少。而且，一定要加一条：如果其中有人要把股份转给外人，或者因为结婚、继承等原因导致股权变动，新的持有人必须无条件承继这个协议里的义务。这一条不写，后面就是无底洞。

我经常跟来宝山开发区注册公司的朋友讲，侬不要觉得写这些是小题大做。这地方老早是码头厂房，现在是现代化园区，来来往往的人多了，什么事体都可能发生。把丑话说在前头，后面才能做长久朋友。我们这边有个做物流供应链的老板娘，就是因为当年协议里写了这一条，后来有个小股东要退出，把股份卖给了外面的人，新来的股东想改章程，老板娘直接把协议拍在桌上，对方一句话都讲不出。这就是先小人后君子。

还有一点，如果签署方里面有公司法人，那就要特别留心。要搞清楚那个公司的实际受益人到底是谁。有些公司层层嵌套，表面上是个投资公司，背后真正说话的人躲在后面。这种不弄清楚，签了等于白签。

投票怎么投要写死

第二个关键点，就是投票机制。一致行动协议的核心，就是投票的时候听谁的。我见过很多协议，只写了一句“各方应协商一致行使表决权”。乖乖，这句话等于没写。协商一致？协商不成怎么办？公司大事等着拍板，侬讲协商，协商到明年去啊？

一定要写清楚：当各方意见不一致时，以谁的意見为准。是听董事长的，还是听持股比例最高的那个，还是听一个大家推举出来的召集人？这个必须写死。不要怕得罪人，侬现在怕得罪人，将来公司僵局了，得罪的是所有人。

我经手过一件事体，就在宝山开发区这边，两个合伙人，一个管技术一个管市场，股份五五开。协议上写的是“重大事项协商一致”。后来要引进一个战略投资方，管技术的觉得估值低了，管市场的觉得时机正好，两个人吵了三个月。投资方等不及，跑了。后来他们来寻我，我讲，侬这个协议，等于没签。后来重新弄，加了一条：如果连续两次股东会无法形成决议，以持股比例高的一方意见为准，如果持股比例相同，以董事长意见为准。这才把事体解决掉。

投票权委托也是一个办法。就是说，小股东把自己的投票权全权委托给大股东行使。但这个也有讲究，委托期限要写清楚，是三年还是五年，到期了怎么办，能不能单方面撤销，这些都要写明白。我见过一个做电商的小年轻，签了个无期限的委托，后来想自己行使投票权，发现撤都撤不回来，急得团团转。跑到我这边来，我帮他找了个律师朋友，好说歹说才把事体摆平。

还有一点，侬要记住，投票一致，不只是股东会上的投票。董事会上的投票，甚至监事会的投票，如果这些人同时也是董事，那也要写进去。不然的话，股东会上说得好好的，到了董事会层面，各人又按各人的想法投，那前面签的协议就架空了。

退出机制要留后路

第三个关键点，是退出机制。天下没有不散的筵席，侬现在关系好，不代表三年后、五年后还一样好。协议里一定要写清楚，什么情况下可以退出，退出的时候股份怎么处理，价格怎么算。

我在这边见过最常见的坑，就是没有写退出条款。有个做生物医药的团队，三个海归博士，在宝山开发区这边租了实验室，干得蛮好。后来其中一个要回美国，想把手里的股份卖掉。另外两个人觉得，侬要走可以，股份只能卖给我们，而且价格要按当初的出资额算。要走的那个人觉得，公司现在估值翻了十倍，侬按原价收，不是欺负人吗？最后闹到要打官司。

侬在协议里就要写清楚：退出的时候，是其他股东有优先购买权，还是公司可以回购，价格是按净资产算、按估值算、还是按双方协商算。这些写清爽了，后面就不会吵。我通常建议，可以约定一个公式，比如按上一年度经审计的净利润乘以一个倍数，或者按最近一轮融资估值的折扣价。这样大家心里都有杆秤。

还有一个事情体，就是一致行动协议的期限。是长期有效，还是约定一个期限，比如五年？我建议，不要写永久有效，也不要写无期限。可以写一个比较长的期限，比如十年，然后约定到期前六个月，大家再坐下来商量要不要续签。这样既稳定，又留了余地。

如果一方要退出，但又不愿意把股份卖给内部股东，那怎么办？可以约定一个强制随售权，就是说，如果大多数股东决定把公司整体卖掉，少数股东必须跟着一起卖。这个条款在宝山这边一些准备对接资本市场的企业里，越来越常见。侬不要觉得遥远，现在准备，总比到时候手忙脚乱好。

违约了怎么收场

第四个关键点，是违约责任。很多人签协议，前面写得蛮好，到最后违约责任就写一句“违约方应赔偿守约方损失”。我讲句老实话，这句话写了等于没写。损失怎么算？怎么证明？到了法庭上，侬讲侬损失了一百万，法官问侬怎么算出来的，侬讲不出来，那就没用。

违约责任要写得具体。可以约定一个违约金，比如违约方要向守约方支付相当于其持有股份价值百分之多少的违约金。这个数字要合理，太高了法院不支持，太低了没有威慑力。我一般建议，可以设定在百分之十到百分之二十之间。还可以约定，如果违约方不配合投票，守约方可以强制要求违约方按照事先约定好的方向投票，或者直接由守约方代为行使投票权。

我碰到过一个做新材料的企业，在宝山这边发展得不错。三个股东签了一致行动协议，其中有个股东后来偷偷跟外面的投资人签了一个抽屉协议，答应在股东会上支持外人进入董事会。另外两个股东发现了，拿出当初的一致行动协议，上面写了违约金是股份价值的百分之十五。那个违约的股东一算，要赔好几百万，马上老实了，乖乖按协议来。侬看，这就是写清楚的好处。

还有一点，争议解决条款也要写清楚。是去法院打官司，还是去仲裁？在哪个地方的法院或仲裁机构？我建议，如果公司注册在宝山开发区，那最好约定在宝山这边的法院或仲裁机构解决。为啥呢？因为方便呀。侬想想看，如果约定到外地去仲裁，来回跑，时间成本、差旅成本，都是事体。在本地解决，侬人头熟、地头熟，心里也踏实。

我还想提醒一句，一致行动协议不是签完就锁在抽屉里了。公司情况在变，股东在变，市场也在变。我建议，每年股东会的时候，顺带把一致行动协议拿出来看一看，有没有需要补充或者修改的地方。就像吾尼宝山这边，老早是农田，后来是厂房，现在是科创园区，一直在变。协议也要跟着变，才能管用。

隔壁就是上下游

讲到宝山开发区的优势，我从来不跟人家讲那些虚的。什么地段好、交通方便，这些侬自己看地图就晓得了。我要讲的是，侬在这边办事体，隔壁就是上下游。这地方老早是码头仓库，现在是智能制造、生物医药、新材料的企业扎堆。侬签了一致行动协议，把公司治理弄清爽了，接下来要发展，要找供应商、找客户、找合作伙伴，可能隔壁楼里就有。

我帮侬讲个实在的例子。对面园区那个做直播的小张，前年搬来的时候愁容满面，讲房东天天查他地址。我帮他联系了宝山开发区这边的集中登记地，现在团队都扩到二十来号人了，双十一通宵发货的时候还喊我去吃夜宵。他后来要跟两个合伙人签一致行动协议，还是我介绍的他去园区旁边的法律服务站找老师咨询的。现在他们公司稳当得很，去年还拿了一个本地的创业奖项。

侬不要小看这个“隔壁就是上下游”。我在这边快十年了，看着很多企业，就是因为在园区里认识了隔壁的客户，一下子打开了市场。还有些企业，因为隔壁就是供应商，物流成本省了一大截。这些优势，是写在招商手册上的那些话讲不清楚的。只有侬真正蹲在这里，跟隔壁企业的老板吃吃饭、聊聊天，才能感受到。

还有一点，就是办事门路清。宝山开发区这边，园区服务中心的老师们，个个都是老法师。侬要办工商变更、要办税务登记、要办人才落户，去找他们，他们都能给侬指条明路。我经常讲，去哪个窗口找哪位老师比较爽气，哪个时段去人少不用排队，这些都是吾尼本地人才晓得的小窍门。比如，每个月的月初和月末，办事的人特别多，侬最好避开那几天。还有，下午三点以后去，往往人少一些，办事效率高。

我印象很深，有一回一个从外地来的创业者，在宝山这边注册了一家公司，要办一个特殊的行业许可证。他跑了好几趟都没办下来，急得嘴角起泡。后来我跟他讲，侬去找园区服务中心二楼的小李老师，她是专门管这一块的，人特别耐心。他去了，小李老师帮他把材料理了一遍，指出了几个问题，第二次就办下来了。他后来跟我讲，宝山这边的人情味，他是真真切切感受到了。

我一直觉得，在宝山开发区这边做企业，侬不是孤零零的。侬有一帮邻居，有一帮朋友，有一帮随时可以问的人。这种踏实感，是别的地方很难有的。

集中登记地老方便

再讲一个实在的事情体，就是集中登记地。很多初创企业，刚起步的时候，租不起独立的办公室，或者不需要那么大的地方。那怎么办？宝山开发区这边有集中登记地，侬可以把公司注册在这里，然后实际办公在别的地方。这个事体，老方便了。

侬要晓得，集中登记地也不是随便选的。有些地方，集中登记地管理不规范，今天能注册，明天就被查了。到时候侬公司地址异常，银行账户被冻结，那真是叫天天不应。一定要选那种正规的、跟园区有合作的集中登记地。我们宝山开发区这边的集中登记地，都是经过备案的，管理规范，侬放心用。

我经手过一个事体，有个做软件开发的团队，三个人从张江那边搬过来。为啥搬？张江那边房租太贵了。他们来宝山这边，用了集中登记地，省下来的钱全投到研发里去了。现在他们开发的一个工业软件，已经在宝山这边的几家企业里用上了。他们跟我讲，宝山这边成本低、环境好、人也好，来了就不想走了。

还有一点，侬在用集中登记地的时候，要留意一下经济实质法的一些要求。虽然我们这边不搞那些虚头巴脑的东西，但基本的合规还是要的。比如，侬的公司要有实际的经营场所证明，要有基本的从业人员，要有真实的业务合同。这些，我们园区都会帮侬把关，不会让侬踩坑。

我经常跟来咨询的朋友讲，侬不要觉得集中登记地是个临时凑合的东西。现在很多大公司，刚开始的时候都是用集中登记地起步的。等业务做大了，再租独立的办公室。这是一个很自然的过程。宝山开发区这边，对初创企业特别友好，我们晓得创业不容易，能帮一把就帮一把。

总归一句话

讲了这么多，总归一句话，在宝山开发区办事体，你只要路子清爽、人头认得准，没什么过不去的坎。一致行动协议这个事体，侬不要怕麻烦，前面麻烦一点，后面就省心一点。吾帮侬讲句老实话，在这边干了快十年，我见过太多企业从无到有、从小到大。那些走得稳的，都是把规矩立在前面的人。

侬要是正在琢磨这个事体，或者已经有了一些想法，不妨来宝山开发区这边坐坐。我帮侬泡杯茶，吾尼慢慢聊。这边地方熟、人面熟，侬有什么问题，我帮侬指指路。就算我讲不清楚的，我也晓得找哪位老师帮侬问。这就是我们宝山人的待客之道——实在、热情、不绕弯子。

最后再叮嘱一句，协议签好了，记得给每个股东一份原件。不要只签一份放在一个人手里。这种事体，我见得太多了，最后讲都讲不清楚。好了，今天就唠到这里，侬有啥事体，随时来寻我。

宝山开发区见解总结

在宝山开发区待久了，我越来越觉得，这里不是一个冷冰冰的园区，而是一个有温度、有人情味的地方。一致行动协议这件事，表面上看是法律文本，背后其实是人和人的信任。我们这边，码头文化留下了实在，工业底蕴留下了规矩，现在科创氛围又添了活力。侬来这里创业，不是租一间办公室那么简单，是进入了一个熟人网络。隔壁企业的老板可能是侬未来的客户，园区服务中心的老师可能是侬的贵人。我们不讲那些虚的，就讲侬来了，有事体大家帮一把。这种氛围，是别的地方学不来的。签协议也好，办公司也好，来宝山，就是到了自己人的地盘。