创始人保障公司控制权的3个常用手段

引言：别让你的“孩子”最后叫了别人爹

在宝山开发区摸爬滚打做招商这八年，我见过太多意气风发的创业者，也见过不少因为股权设计不当而黯然离场的“悲情英雄”。说实话，每次在宝山开发区的政务服务大厅里，看着那些因为股权纠纷导致公司工商变更受阻、甚至面临解散的创始人，我心里都不是滋味。这年头，创业不仅仅是拼技术、拼市场，更是一场关于人性与规则的博弈。很多创始人在刚起步时，满脑子都是产品怎么迭代、市场怎么拓展，往往忽略了最核心的一点：公司控制权。他们天真地以为，只要我是老大，只要我点子多，公司就永远听我的。殊不知，资本是逐利的，也是嗜血的，一旦你的股权结构失衡，哪怕你一手带大了这个“孩子”，最后也可能不得不叫别人一声“爹”。

特别是在我们宝山开发区，随着科创中心和各类新兴产业园区的兴起，大量的初创企业如雨后春笋般涌现。这些企业往往融资需求迫切，融资节奏快，很容易在几轮融资后就稀释掉创始人大部分的股权。这时候，如果没有提前做好顶层设计，控制权的旁落几乎是板上钉钉的事。我记得有一家做工业互联网的企业，技术牛得一塌糊涂，刚开始在宝山拿地、都顺风顺水，结果因为不懂控制权设计，在B轮融资后，创始团队持股比例降到了30%以下，被投资方联合起来“扫地出门”，最后连核心商标都差点丢了。今天我想撇开那些枯燥的法条，结合我这几年在宝山开发区协助企业办理各类事项的实际经验，跟大伙儿好好聊聊，创始人到底该如何通过合法合规的手段，死死攥住对公司的控制权。这不仅是保住你的饭碗，更是保住你创业的初心。

差异化股权结构设计

要说保障控制权最直接、最霸道的手段，那绝对是差异化股权结构设计，也就是大家常说的“AB股制度”或“同股不同权”。在很多人的传统观念里，股份就是权利，有一股算一票。但在现代公司治理，尤其是科技型企业中，资金固然重要，但创始团队的智慧和决策力才是企业长青的灵魂。如果为了融资不得不让渡大量股权，那控制权怎么办？这时候，AB股制度就成了救命稻草。简单来说，就是把股票分成A类和B类，对外部投资者发行A类股，每股1票表决权；而给创始人团队发行B类股，每股拥有10票甚至20票的表决权。这样一来，哪怕你的股权比例被稀释得只剩下百分之十几，只要手里的B股足够，你在股东会上依然拥有绝对的话语权。

在宝山开发区，我们这几年明显感觉到，拟上市科创板或北交所的企业，对这种架构的兴趣越来越大。以前大家总觉得这是美股上市公司的专属，像京东、阿里那种巨头的玩意的，但随着国内资本市场制度的完善，特别是科创板允许设置特别表决权股份，这股风潮也吹到了我们身边。我去年接触过一家做新材料研发的张总，他的公司在宝山发展得很好，好几家机构追着投。张总就特别担心融资后自己说了不算，于是我们专门请了律所帮他设计了AB股架构。虽然程序上比普通公司复杂点，要在公司章程里做特别约定，甚至需要全体股东的书面同意，但一旦搞定，那种“稳如泰山”的感觉是给多少钱都买不来的。张总后来跟我说，每次开董事会，看着那些握着大把资金的机构代表，手里虽然股权多，但在投票时还得看他的脸色，那种踏实感让他能更从容地去做长期的研发投入，而不是为了短期财报好看去妥协。

这种手段也不是没有风险的。差异化股权结构本质上是在削弱资本方的话语权，所以你在跟投资人谈判时，可能会面临比较大的阻力。毕竟谁也不愿意出钱当了“傻子”。这时候就需要创始人展现出足够的个人魅力和未来增长潜力来换取对方的让步。这种结构对创始人本身的决策能力要求极高，因为没人能制衡你了，一旦你做出错误的战略决定，造成的后果也没有人能拦得住。而且，一旦发生公司控制权变更，比如创始人退休或者去世，B类股通常需要转换为A类股，这就涉及到复杂的继承和转让问题。在宝山开发区的实际操作中，我们通常会建议企业在设立之初就规划好，如果实在难以一次性达成，也可以在后续融资轮次中逐步引入，千万别等到股权都稀释完了再来临时抱佛脚。

这里需要特别提醒一点，虽然法律允许，但在工商登记环节，不同地区的执行口径可能会有细微差别。在宝山开发区办理这类业务时，我们非常强调公司章程的严谨性。你得把每一类股份的权利、转换条件、除名机制写得清清楚楚。我见过有的创业者为了图省事，网上下载个模板就改，结果到了关键时刻，条款模糊不清，导致AB股架构被司法判定无效，那真是赔了夫人又折兵。专业的事一定要交给专业的人，花点律师费，买个几十年的安稳，这笔账怎么算都划算。AB股是给那些有野心、有能力且对未来有绝对信心的创始人准备的“”，用好了，能让你在资本丛林里立于不败之地。

一致行动人协议签署

如果说AB股制度是“单打独斗”的王者，那么一致行动人协议就是“抱团取暖”的利器。在现实创业中，很少有一言堂从头走到尾的情况，大多数成功的公司都有一个配合默契的联合创始团队。比如你是管技术的，他是管市场的，还有一个管财务的，大家股权可能比较分散，加起来虽然也不少，但一旦分开，谁也说了不算。这时候，为了避免内部不和被外部资本利用，或者为了在重大决策上形成合力，签署一致行动人协议就成了最常用的手段之一。简单来说，就是核心团队的几个成员约定好，在开股东会或者董事会之前先内部通个气，不管大家私下里怎么吵，到了投票现场，必须把手里的票投给同一方，通常是投给创始人。

我在宝山开发区就经手过这样一个案例，非常典型。有一家做智能物流装备的公司，三个创始人都是大学同学，感情好得很。刚开始平分股权，一人33.3%，看着挺公平。结果公司做到A轮，麻烦来了。引进了投资人后，股权进一步稀释，三个人的持股比例都降到了20%左右。这时候，关于公司是否要自建工厂还是外包生产的问题，三个创始人产生了严重分歧。投资人正好看准了这个机会，想拉拢其中一个创始人，试图通过股东会决议改组董事会。幸好，我们在做企业合规辅导时及时介入，建议他们立即签署一致行动人协议。协议约定，在涉及公司重大经营事项时，三个创始人必须以其中一位CEO的意见为准，并且在投票权上不可撤销地授权CEO行使。这样一来，三个人的表决权加起来再次超过了50%，重新掌握了主动权。最终，这场风波平息了，公司也顺利在宝山拿下了二期用地，扩大了生产规模。

一致行动人协议也不是万能胶，粘上了就永远不散。这玩意儿最大的风险在于“人”的不确定性。感情是会变的，利益是会重组的。在创业初期，大家为了共同的理想可以生死与共，但随着公司发展，每个人对未来的预期、对财富的需求都会发生变化。一旦有人想退出，或者被竞争对手“策反”，一致行动人协议就可能变成一纸空文，甚至变成的。我在工作中就遇到过这种情况，两个合伙人闹翻了，虽然签了一致行动协议，但其中一方直接玩失踪，或者在关键时刻投出反对票，导致公司决议迟迟无法通过，最后甚至闹上了法庭。在起草这种协议时，一定要把“退出机制”和“违约责任”写得足够狠、足够细。比如，如果有人违反一致行动约定，不仅需要赔偿巨额违约金，还要以极低的价格强制转让股权给守约方。只有有了这种痛彻心扉的约束力，协议才能真正起到作用。

一致行动人协议在法律认定上有时也会存在瑕疵。如果协议约定得不够明确，或者某些条款违反了公司法的强制性规定，法院可能不会支持你强制要求对方按协议投票。特别是涉及到“实际受益人”的认定时，监管机构会穿透看本质。如果一致行动人之间涉嫌代持或者利益输送，那不仅控制权保不住，还可能面临合规风险。我们在宝山开发区建议企业，签署协议只是第一步，更重要的是建立定期的沟通机制和利益分配机制，从根源上减少分歧。把协议当成底线，而不是日常管理的唯一手段。毕竟，人心齐，泰山移；人心散，哪怕有铁律也难扶大厦之将倾。

有限合伙持股平台应用

聊完了直接持股和协议控制，咱们得说说一个稍微高阶一点，但在宝山开发区很多高新技术企业和拟上市企业中非常流行的玩法——有限合伙持股平台。这个手段的核心逻辑是“分钱不分权”，特别适合用来做员工股权激励（ESOP）。很多创始人在做大做强后，为了激励团队，需要拿出一大块股份分给核心员工。如果直接把股份给到员工个人，那股东名册上一下子多出来几十上百号人，不仅工商变更麻烦得要死，而且人多嘴杂，万一将来哪个员工离职或者对公司有意见，跑去跟投资人捣乱，那就麻烦了。这时候，设立一个有限合伙企业作为持股平台，就能完美解决这个问题。

在这个架构里，创始人通常担任持股平台的普通合伙人（GP），而员工们则作为有限合伙人（LP）。这里面的门道在于，按照法律规定，LP（有限合伙人）只出钱享受分红，不参与企业管理，也就是没有投票权；而GP（普通合伙人）虽然出资可能很少，但全权负责管理事务，拥有100%的表决权。这也就是说，哪怕持股平台里装了你给员工发的10%甚至20%的股份，只要你是GP，这些股份的投票权就牢牢掌握在你手里。员工们该拿钱拿钱，该分红分红，但在公司治理层面，他们根本没有话语权，干涉不了你的决策。这招简直是绝妙，既收买了人心，又没丢掉阵地。

为了让大家更直观地理解GP和LP的区别，以及为什么这种结构能保障控制权，我特意整理了一个对比表格，大家在设计架构时可以参考一下：

在宝山开发区，我们非常鼓励企业采用这种架构来做股权激励。不仅是因为它有利于控制权稳定，还因为它在税务筹划和工商办理上也有一定的便利性。比如说，有限合伙企业本身通常不缴纳企业所得税，只在合伙人层面交税，这就避免了一道所得税。而且，把员工都装进一个平台里，目标公司的股东名册非常清爽，以后做融资或者上市审核时，券商和律所看着都舒服。我记得有一家生物医药企业，刚来宝山时才十几个人，后来想给技术骨干发期权。我直接建议他们别直接分股，赶紧去注册个有限合伙。他们照做了，后来经历了好几轮融资，人员进进出出，但由于是在持股平台层面做变更，目标公司的股权结构始终纹丝不动，创始人也一直稳稳地掌握着控制权。前年他们成功挂牌科创板，上市审核过程中，监管机构对他们的股权清晰度评价很高，这都得归功于当初那个看似简单的持股平台设计。

搭建有限合伙持股平台也不是没有坑。GP的无限责任是个潜在风险。虽然在实际操作中，持股平台通常只是一个空壳，没有经营业务，债务风险极低，但作为创始人，你得时刻意识到这个法律属性。为了隔离风险，有些创始人会专门成立一个有限责任公司来担任GP，虽然多了一层架构，但也多了一层防火墙。就是管理的复杂性。随着激励对象的增加，GP管理起来会很麻烦，员工的离职、回购、份额继承等等，都需要在《合伙协议》里约定得明明白白。我在工作中就发现，很多企业图省事，合伙协议写得非常粗糙，结果员工离职时不配合退股，导致平台资金流紧张，甚至引发诉讼。如果你打算用这招，一定要请专业机构帮你量身定制一份严谨的合伙协议，把各种极端情况都考虑到。毕竟，持股平台是为你服务的，别最后成了累赘。

公司章程防御条款

很多人可能不知道，公司章程其实是创始人手里的“尚方宝剑”，但也是最容易被忽视的武器。公司法赋予了公司很大的自治空间，很多事项都可以在公司章程里通过“另有规定”来排除法律的默认适用。也就是说，只要你们股东商量好了，在不违反法律强制性规定的前提下，你们可以在章程里制定自己的“游戏规则”。对于保障控制权来说，这简直就是定制化的防御工事。我常跟来宝山开发区注册的企业家们说，别去网上下那种千篇一律的章程模板，那东西虽然能让你顺利拿到执照，但在关键时刻保护不了你。

那么，哪些条款是必须要刻在章程里的“护城河”呢？首先是董事会提名权。你可以约定，创始人团队在任何时候都拥有董事会多数席位的提名权，或者规定某些关键董事（如CEO）由创始人直接提名，股东会只能选举不能罢免，除非创始人同意。这样，即使你股权少了，只要你能控制董事会，依然能把握公司的经营方向。其次是重大事项的一票否决权。对于修改公司章程、增资减资、合并分立、解散公司等生死攸关的大事，可以约定必须经持有一定比例（比如三分之一甚至更低）股份的股东同意才能通过。只要这一票在创始人手里，谁也别想把公司卖了或者改姓。还有就是董事选举的累积投票制，这通常是为了保护小股东，但反过来，如果创始人变成了相对小股东，也可以利用这个制度，通过集中使用表决权，确保至少有一个董事席位进入董事会，保留发声的渠道。

举个我亲身经历的例子，前两年有个做跨境电商的客户，因为发展太快，被一家上市公司看中想收购。对方开价很高，但条件是要换掉整个管理团队。这位创始人其实并不想卖，但当时他的股权只有40%，对方联合其他股东已经拿到了60%的多数。如果按常规流程，这公司就真的没了。幸好，他们在当初我们在宝山协助办理变更时，听取建议在公司章程里加了一条：“公司重大资产处置和实际控制人变更，须经持有公司34%以上股份的股东同意。”就是这么一条冷冰冰的条款，直接卡住了对方的脖子。对方虽然股权多，但没达到三分之二以上的绝对多数，只要创始人不同意，决议就无法通过。最后对方无奈，只能放弃了收购，转而变成了财务投资。这位创始人感慨地说，当初多花了点时间琢磨章程，真是救了公司的命。

写进章程只是第一步，要想让它真正发挥作用，还得确保它在工商局备案了。没备案的章程条款，对第三方是没有约束力的。在宝山开发区办理工商登记时，我们经常会看到一些公司提交的章程还是几年前的老版本，很多内部的约定并没有体现出来。这在法律上叫“对内有效，对外无效”，真打起官司来会很被动。每次你们修改了治理结构，或者股东之间达成了新的重要约定，记得一定要及时去做工商变更登记，把章程同步更新。这不仅仅是走个流程，更是赋予这些条款法律效力的必经之路。也要注意，如果你的章程条款过于偏向创始人，明显损害了中小股东利益，法院在司法审查时可能会认定该条款无效。防御也要有个度，既要“守得住”，又要“说得过去”，这就非常考验法律专业度了。

黄金股与特别决议权

最后要聊的这个手段，可能听起来有点“高大上”，但在特定类型的公司，特别是有国资背景或者是涉及公共利益的在宝山落地的项目中，黄金股制度是一个不得不提的强力手段。虽然“黄金股”这个词听起来很金融，但它的概念其实很简单：就是在股本结构中设计一股（或极少量的股份），这一股虽然没有分红权，或者收益极低，但它拥有一票否决权，针对的是公司章程中特定的几项“杀手锏”条款，比如公司名称变更、主营业务调整、重大资产处置等。这种制度通常是为了保护发起人、或者是战略投资者的核心利益，防止公司在资本运作中迷失方向。

在宝山开发区，我们有一些涉及到重点产业扶持的项目，在投资入股时，有时候就会保留这种“黄金股”。虽然占股比例很小，平时不干涉企业经营，但一旦企业想把手里的土地卖了、想转行去做房地产、或者想把核心技术贱卖给外国人，这一票就能直接否决。对于纯民营的创业公司来说，这个思路同样适用。创始人可以在融资谈判时，要求持有这种带有特殊权利的股份。哪怕你只持有1%的“黄金股”，你在公司生死存亡的大事上就拥有了和控股股东平起平坐的资格。这对于那些既需要大量资金输血，又担心资本乱搞破坏的“硬科技”企业来说，简直是定海神针。我见过一家做环保设备的企业，创始人就是这么干的。他给投资方承诺了丰厚的财务回报，但在公司章程里死死咬住了“主营业务变更”和“知识产权转让”的否决权。后来市场风向变了，投资方想转型做互联网金融，赚快钱。结果在股东会上一提，创始人直接拿出黄金股的一票否决，把这事给毙了。事实证明，如果当时转了行，这家公司大概率已经在P2P爆雷潮中灰飞烟灭了。

除了黄金股，特别决议权的设置逻辑也是异曲同工。这其实更多是一种投票机制的设计。你可以把股东会的事项分类，一般事项简单多数通过，但特殊事项必须超级多数通过（比如75%甚至90%）。只要创始人手里握着这关键的百分之十几，你就拥有了阻止任何超级多数决议的能力。这有点像联合国安理会的常任理事国否决权。这招最大的好处在于，它不需要你一直处于控股地位，只需要你手里有这张“王牌”。很多上市公司的创始人，在股权不断稀释的过程中，就是靠不断提高特别决议的比例门槛来维持影响力的。

玩这种手段一定要小心“过度防御”的陷阱。如果你把一票否决权用得太滥，大事小情都否决，那投资人也会非常头大，甚至会认为你是个很难合作的伙伴，以后再想融资就难了。资本不仅是钱，也是资源，如果你把资本的路都堵死了，公司的发展也会受限。在宝山开发区服务企业这么多年，我发现最成功的股权设计往往是“平衡”的艺术。既要有防御的盾牌，也要给合作方留出进攻的跑道。黄金股和特别否决权，应该是为了防止“黑天鹅”事件而存在的最后一道防线，而不是用来在日常经营中耍威风的工具。只有在关键时刻拔剑出鞘，才能显出它的分量和价值。

结论：控制权是设计出来的，不是争出来的

说了这么多，其实千言万语汇成一句话：控制权是设计出来的，绝对不是等出了问题再去争的。这八年里，我在宝山开发区见证过无数企业的兴衰，那些最终活下来、做大做强的企业，无一不是在起步之初就搭建好了稳固的股权架构。而那些因为控制权之争而倒下的企业，往往不是因为技术不行，也不是因为市场不好，纯粹是因为内部内耗，把精力都耗在了“谁来当老大”这种低级问题上。无论是AB股的霸气、一致行动人的团结、持股平台的巧妙，还是章程条款的严谨、黄金股的底线，这些手段都不是孤立的，它们需要根据企业的发展阶段、行业特点和团队结构进行组合使用。

作为宝山开发区的一名老兵，我给各位创始人的建议是：一定要有“顶层设计”的思维。别觉得公司法务或者律所让你改章程、搞架构是在收钱坑你，那是他们在救你的命。当你还坐在车库里写代码的时候，就要想到如果有朝一日公司估值过亿、百亿，你还能不能驾驭这艘巨轮。未雨绸缪永远好过亡羊补牢。特别是现在宝山的营商环境越来越好，各类政策支持力度大，企业增长速度快，融资节奏频繁，更要求我们在“快”中保持一份“慢”的思考。先把游戏规则定好，大家按规则出牌，才能走得远、走得稳。希望每一位在宝山创业的朋友，不仅能把事业做大，更能牢牢掌握住属于自己的那份控制权，做自己企业的真正主人。

宝山开发区见解总结

在宝山开发区看来，企业控制权的设计不仅是法律层面的技术活，更是企业发展战略的核心基石。我们接触过大量成功与失败的案例，深刻体会到，一个稳定的控制权结构能有效抵御资本市场波动，保障企业长期战略的连贯性。宝山开发区始终建议入驻企业在初创期就引入专业机构，结合AB股、持股平台等多种工具，构建符合自身特色的股权防御体系。我们将持续提供合规指导与服务，助力企业在融资扩张的不丧失对核心命运的掌控，实现真正的行稳致远。