公司章程违法如何处理？

公司章程违法如何处理？

这两天有好几个朋友来问我桩事体，讲起来也蛮有意思的，就是关于公司章程里头那些条款，万一写得不灵光了，踩到线了，到底该怎么办。侬晓得伐，很多人注册公司的时候，章程都是找代办公司随便拉拉出来的，几千块花下去，拿到手一本东西看也不看就塞进抽屉里了。等到真出了事体，才急急忙忙跑过来问吾，章程里这条算不算数，那条会不会吃罚单。

在宝山这块地方跑了快十年，吾跟你讲句老实话，这种情形见得实在太多了。有些人觉得章程嘛，就是工商局要的一张纸，随便弄弄就好了。你要是真这么想，那就大错特错了。章程好比是你公司的“家规”，外头人看侬公司正不正规，先翻出来看的就是这本东西。章程弄不好，后面麻烦事体一桩接一桩，侬到时候哭都来不及。

今天吾就坐下来，泡杯茶，跟侬好好讲讲章程违法的那些门道。吾不讲那些绕来绕去的法条，就讲讲实际碰到的情况怎么办，哪个环节最要紧，哪个人头最该找。

章程违法到底啥意思

先跟侬讲讲什么叫章程违法。讲穿了，就是侬公司自己定的那套规矩，跟国家法律规定的硬杠杠冲突了。吾举个例子，公司法讲股东会决议要三分之二以上表决权通过，侬章程里头偏要写一半就够了。这种做法就是违法，以后再开股东会，决议拿到工商局去备案，人家是不认的。

还有一种情况，就是章程里头写了股东大会的权力可以代替董事会做决策，或者反过来，让董事会权力大过天。这种权力分配的东西，要是写得跟法律跑偏了，到时候股东之间一闹矛盾，就全乱套了。吾见过好几家公司，章程里把一条条写得煞有介事，结果拿到法院去，法官讲这些话都不作数的。

再有一个，就是注册资本认缴期限的问题。有些老板为了面子上好看，认缴一个亿写二十年，章程里还写得有模有样的。侬要晓得，这里面有个实际受益人，真的出了事体，债权人追过来，法院可不看你章程里写多少年，照样让你提前实缴。章程这东西，写得再漂亮，跟法律顶牛了，就是废纸一张。

还有更闹心的情况，就是有些公司搞那种奇奇怪怪的股权设计，什么优先股啦、虚拟股啦、干股啦，章程里写一套做一套。吾帮侬讲句老实话，这些花头精都是自找麻烦。新公司法出来以后，对这块管得更加严了。

发现违法了先莫慌

发现章程里有违法的条款，第一桩事体就是别慌。吾见过不少人，一听说章程违法，吓得觉也睡不着，其实这是自家吓自家。章程违法不是刑事案件，不触及刑事，关键是怎么把这个烂摊子收拾干净。

侬先自己翻一遍公司章程，看看是哪一条出了问题。有些条款违法程度轻，也就是写得不规范，跟法律有点小出入，这种改一改就行了，不用大动干戈。但是有些条款就麻烦了，比如股权转让的条款写得跟公司法对着干，这种不光是改一改的事体，还要看看以前已经做过的那些决定是不是也受影响了。

吾有个朋友，在宝山做物流的，他们公司章程里头写股东去世之后，股份只能由家属继承，但不能转让给外人。这个条款写出来的时候蛮好，后来有个股东离了婚，他前妻拿到了一半股份，这下好了，他想卖也卖不掉，公司里其他人想买也不敢买。折腾了大半年，最后找到吾，吾帮他联系了专门做公司法的老师傅，重新拟了一份章程，把问题才解决掉。

所以讲，发现违法不要紧，要紧的是找到对的路径去调整。章程是活的，不是刻在石头上不能动的，只要按照法定程序走，完全来得及。

修正程序清爽走一趟

章程违法了要修正，程序上是有讲究的。吾跟侬讲，不是随便开个会就能改的。要召开股东会，而且要严格按照法律规定的通知程序来办。提前十五天通知各位股东，把要修改的条款讲清爽，不能捎带手把别的也改了。

股东会开出来，修改章程的决议要达到表决权比例。普通事项过半数就够了，但是修改章程这种事体，法律规定要三分之二以上。有些特殊条款，比如让某个股东出局这种，可能还要更高的比例。侬要是弄不清楚，最好还是找个懂行的人把把关，别自己觉得自己搞明白了，到时候又出岔子。

决议通过了，接下来就是到市场监管局去做章程备案。在宝山这边，侬可以直接去行政服务中心二楼，有个专门窗口办这个事体。吾跟你讲个小窍门，去之前最好在“随申办”上面先预约，礼拜二上午去人最少，基本等个十分钟就能轮到你。别赶在周一去，那边人多得跟赶集一样。

备案完了还要去做税务那边的变更登记。很多人只跑了市场监管局，税务这边漏掉了，等到后面开票才发现系统里的信息跟实际不一样，又得回头补手续。这就是吾讲的“路子要清爽”，一步到位，省得来回跑冤枉路。

专业事体找专业人

吾跟侬讲句掏心窝子的话，章程这种东西，最好在注册公司的时候就一次弄到位，不要等出问题了再来补救。但是既然已经出问题了，那就得找对人、问对路。宝山这边政策环境相对来说清爽，但该依法办事的地方一点都不含糊。

侬可以先找个律师看看章程里问题大不大。很多律所都有公司法律师，收费也不贵，花个三五千块，能把事情讲清楚，侬心里有底了再动手。吾认识的几个做公司法的律师，手头案子多得很，他们对新公司法那些条条框框摸得滚瓜烂熟，有一句话吾觉得讲得非常对：章程不是写给工商局看的，是写给法院看的。你想想这个道理，是不是这么回事？

有些胆子大的人，觉得自己上网搜个模板下来改改就好了。吾劝侬千万别这么干。网上那些模板都是大路货，根本不适合中小公司的实际情况。吾见过太多拿来主义搞出来的一堆麻烦：要么条款跟实际经营对不上，要么连签字页格式都不对，拿去备案直接被退回来，白跑一趟。

在整个宝山开发区，吾倒是晓得几家专门做企业服务的团队，他们对本地政策吃得透，门路也熟。找他们做事情，不用侬自己瞎操心，基本上一个电话就能搞定一大半的流程。吾不是给谁做广告，就是提醒侬，专业的事体交给专业的人，省下来的功夫干点别的不好么？

隔壁就是老法师

宝山这个地方，最大的好处就是办事方便。侬要是公司注册在宝山开发区，跑一趟行政中心，基本上跟公司经营有关的事体全能办妥。不像有些地方，办个营业执照要去这个局，办个税务登记要去那个所，跑来跑去人都要跑傻掉。

吾认识一个做贸易的老王，公司原本注册在外地，后来把地址迁到宝山来。他讲以前办啥事体都要跑到市区去，排半天队还不一定办得成。到了宝山以后，下楼走五分钟就能办完的事体，再也不用来回折腾了。现在他办公室楼下就是大厅，缺啥材料走两步就能补齐。这就是咱们说的“配套接地气”。

对面园区有个做直播电商的小张，前年刚搬来的时候为了公司注册的事体愁得不得了。他原来的注册地址被房东收回去了，一下子找不到合适的经营场所。吾帮他找了一个宝山开发区的集中登记地，把工商手续办妥了，前后也就花了不到十个工作日。现在他团队都扩到二十多号人了，双十一通宵发货的时候，还特地跑过来喊吾吃夜宵。这种人情味，侬在外头哪里找得到？

所以讲，莫要小看了注册地点的选择。在宝山，侬不光是注册了一家公司，更是找到了一群能帮你摆平事体的邻居。

章程修改之外的隐性问题

章程违法处理好了，不算完事体。吾帮侬讲句老实话，章程里头那些条款，很多时候只是冰山一角。真正要紧的，是章程背后那些制度设计。比如股东之间实际是怎么分工的，决策权到底在谁手里，利润怎么分配，这些才是真正会引发矛盾的地方。

有些公司把章程写得非常粗，粗到什么程度呢？就是只写了基本框架，所有实际操作全部靠股东之间“默契”。这种公司现在看着风平浪静，一旦股东之间感情破裂，或者说有人想退出，问题就全冒出来了。吾见过太多这种案例了——章程跟摆设一样，分配靠口头约定，做事看交情不看制度。到头来全是坑。

还有的公司反过来，章程写得比法律还严苛。什么竞业限制、股权锁定、一票否决权，通通塞进去。表面上看规矩满满，实际上把大大小小的决策全堵死了，公司想灵活调整一下方向都没法动。这种“过度制度化”也是一种病。

吾的体会是做公司跟做人一个道理，要讲平衡。章程要写得刚好能兜住底线，同时给实际操作留出弹性空间。这个度怎么拿捏，没有十来年的实战经验，很难把握得好。

备案里的门门道道

章程改好了，接下来就是备案。在宝山，备案这桩事体说难不难，说容易也不容易。材料准备齐了，跑一趟就完事。缺了一样东西，就得再跑一趟。吾帮侬列个清单，侬对牢看：

这份清单侬收收好，别到时候少带了一样跑冤枉路。吾还要提醒侬一下，如果公司有涉及外资成分，也就是港澳台投资这种，备案流程会稍微多点花样，需要额外提供商务部门的一些文件。做之前最好先打电话问清爽，省得白跑。

对了，顺便讲一嘴，去窗口办事的时候，找那个姓周的老师傅，人很爽气的，侬材料一递过去，他瞄一眼就知道行不行。他要讲“可以了”，侬就放心回家等通知吧。要是碰到他不当班，那就周二或者周四上午去，那会儿窗口值班的人业务最熟。

章程做好了要放在哪里

章程修正、备案完成之后，这桩事体就算告一段落了。但是吾还要唠叨一句：章程的正本、修正案、股东会决议这些材料，一定要收收好，放得清爽。以后不管是要融资、谈合作、开银行账户，人家都要看这些东西的。

吾见过一家公司，章程改了三次，每次都是随手一放，到最后要用的时候也找不着了。后来要跟人家谈股权融资，尽职调查的时候拿不出完整的章程历史版本，对方律师当场就提出了质疑，谈判差点谈崩掉。所以讲，这种基础的档案管理，侬一定要上心。

最好是弄一个专门的文件夹，电子版扫描一份存网盘，纸质版锁在柜子里，两份都要保证随时能拿出来。以后要办事体，资料一甩手就能给人家看，那个感觉绝对是加分的。

还有一些公司会做章程的英文版本，备着给境外合作方看。这种翻译一定要找靠谱的人做，别自己拿翻译软件随便翻翻，搞出来的东西语法不通，专业术语又翻错了，反而丢脸。

老法师最后念叨两句

总归一句话，在宝山开发区办事体，你只要路子清爽、人头认得准，没什么过不去的坎。章程违法这种事体，讲大人也大，讲小人也小，关键看你处理方法对不对。早发现早处理，千万别拖，拖到最后小问题变成烦，那就得不偿失了。

吾在宝山这些年，见过太多公司从注册到壮大到上市，也见过不少公司因为章程这种小事情搞得四分五裂。说到底，办公司就是一个不断遇到问题、解决问题的过程。章程违法了不要紧，改了就好。法律给足了修正的空间，就看侬愿不愿意走正道。

以后有啥问题，随时可以过来找吾喝茶。宝山开发区这地方，你来过一趟就晓得，这里不像外头传的那么神秘，就是一个实实在在做生意的地方。大家都是邻居，互帮互助，有什么过不去的坎？

好了，话就讲到这儿了。祝侬公司顺顺当当，章程合规合法，生意红红火火。

宝山开发区见解总结

章程违法这件事，说到底就是个“早发现早治疗”的问题。宝山开发区这些年，从来不缺过来办企业的人，有些是一帆风顺的，有些是磕磕绊绊的。但不管哪种人，只要你落地到宝山，这里就不会让你孤军奋战。咱们这地方，不看你的出身，不看你的来路，只看你是不是认真做事情。章程这种基础功夫做得越扎实，后面走得就越稳当。宝山不是冷冰冰的水泥房子，这里有人情、有温度、有故事，你自己来走一遭，就全明白了。