章程中如何保护小股东？

章程中如何保护小股东？

这两天好几个朋友来问我一桩事体，讲起来也蛮有意思的，就是关于公司章程里怎么护住小股东那点权益。侬晓得伐，很多人开公司的时候，章程都是从网上荡个模板下来，改改名字就交上去了，根本没细看里头写了啥。等到真出了矛盾，小股东被大股东按在地上摩擦，才想起来翻章程——结果发现章程里全是漏风的墙，哪儿都堵不上。我在宝山开发区跑了快十年，见过太多这种事了，有闹到拍桌子的，有最后拆伙的，也有提前把规矩立好、大家相安无事闷声发财的。吾帮侬讲句老实话，章程这个东西，平时看着像废纸，关键时刻它就是你的护身符。尤其是小股东，出资少、投票权少、消息也少，要是章程里再没几道锁，那真的就是砧板上的肉了。今天我就坐在这儿，像跟老朋友嘎讪胡一样，把这里头的门道一道道掰给侬听。

自己人先小人后君子

我经常跟来宝山开发区注册公司的朋友讲，合伙做生意，最怕的就是一开始大家面子上过不去，啥都不好意思写清楚。阿拉本地人有句话叫“亲兄弟明算账”，不是叫你算计别人，是叫你把丑话说在前头。章程就是干这个用的。

很多小股东觉得，哎呀我投的钱少，说话没分量，章程怎么写我说了不算。这个想法本身就错了。侬晓得伐，正因为侬是小股东，才更要在章程里给自己留后路。大股东可以靠股权比例说话，小股东只能靠章程条款说话。

关键就在这里：章程是公司的“宪法”，只要条款不违反公司法的强制性规定，股东之间怎么约定都行。比如表决权可以和出资比例分开，可以约定某些重大事项必须经过小股东同意，甚至可以约定小股东有一票否决权。这些都不是天方夜谭，我在宝山这边就帮好几家企业落地过。

所以第一件事，就是趁大家还客客气气的时候，把规则写进去。等到翻了脸再想改章程，那比登天还难，因为改章程本身就要三分之二以上表决权通过，小股东根本凑不够票数。这个道理，就像阿拉宝山老早的码头规矩——货没上船之前，怎么谈都行；货上了船，那就是船老大说了算。

表决权别只看比例

公司法默认的规矩是“一股一票”，按出资比例来。但章程完全可以另作约定，这一点很多人不晓得。吾帮侬讲，这是小股东保护自己最直接的一条路。

比如三个股东，大股东占70%，两个小股东各占15%。如果按默认规矩，大股东想干啥就干啥，小股东就是陪跑的。但如果章程里写清楚，修改章程、增减注册资本、合并分立解散这些大事，必须经过全体股东一致同意，或者必须经过某个小股东同意，那情况就完全不一样了。

我在宝山开发区见过一家做智能装备的企业，三个合伙人，大股东出钱最多但不管事，两个小股东一个管技术一个管销售。他们章程里就约定了，公司重大投资决策必须三方一致同意。后来大股东想转型做别的，两个小股东觉得风险太大不同意，这事就搁下了。虽然当时闹得不太愉快，但事后证明小股东的判断是对的，那个转型方向后来市场并不好。

所以说，表决权这个东西，不是谁钱多就一定要听谁的。章程给的空间，比大多数人想象的要大得多。

还有一点，章程里可以约定“类别股”，比如某些股东虽然出资少，但在特定事项上有否决权。这个在宝山这边的一些科技型企业里已经开始用了，尤其是那些技术合伙人出资少但不可或缺的情况。你不给人家一点保障，人家凭什么跟你干？

分红节奏写清爽

小股东最怕什么？最怕公司賺了钱，大股东说“要扩大再生产”，年年不分红，自己投进去的钱像掉进了无底洞。这种事情在宝山开发区不是没发生过。

侬晓得伐，公司法规定分红是按实缴出资比例来的，但章程可以约定不按出资比例分。这个空间就大了。你可以约定某个小股东优先分红，也可以约定每年必须拿出利润的多少比例来分。

我认识一个在宝山做跨境电商的姑娘，她当初投了一家小公司，占股不多，但她章程里加了一条：公司连续两年盈利且利润超过一定数额的，必须进行利润分配，分配比例不低于可分配利润的百分之三十。后来公司真的賺了钱，大股东想全部投到新项目里去，她拿出章程来，对方也没话讲。

写清楚分红条件、时间、比例，这比事后吵架有用一百倍。而且我跟侬讲，这种东西写进章程里，大股东反而心里踏实，因为大家都知道规矩在哪里，不会互相猜来猜去。宝山这边做企业的，讲究一个“清爽”，账清爽、话清爽、规矩清爽，生意才做得长久。

另外提醒一句，分红和“实际受益人”是有关系的。现在银行开户、股权变更都要穿透看实际受益人，章程里如果分红条款写得不清不楚，到时候办手续也麻烦。这个我就不展开了，侬心里有个数就行。

退出路径留一道门

合伙做生意，最好的结局是一直合作下去。但现实往往不是这样。小股东想退出，大股东不让，或者价格谈不拢，这种事情我见得太多了。

章程里可以约定退出机制——比如什么情况下小股东可以要求公司回购股权、按什么价格回购、多长时间内完成。这些都可以写进去。没有约定的话，小股东想退出基本只能靠协商，协商不成就只能打官司，打官司又费钱又费时间，还伤感情。

宝山开发区这边有一家做物流软件的公司，两个合伙人闹掰了，小股东想走，大股东说“你要走可以，股权按原价卖给我”。原价是什么价？当初投了二十万，公司现在估值少说五百万。小股东当然不干。最后闹到法院，折腾了一年多。要是章程里提前写了退出机制，哪用得着这样？

我帮侬讲句老实话，退出机制这个东西，写的时候大家都觉得“我们不会走到那一步的”，但真走到了，有和没有，天差地别。就像阿拉宝山老早的房子，每家每户都要留个后门，不是盼着着火，是万一有事体好跑。章程里的退出条款，就是那个后门。

知情权要落到实处

小股东还有个很大的痛点，就是不知道公司在发生什么。大股东管着公章、管着账、管着合同，小股东想看财务报表，对方一句“商业机密”就把你打发了。

公司法确实给了股东知情权，但那个范围比较窄，主要是财务会计报告和账簿。章程可以扩大知情权的范围，比如约定小股东有权查阅合同、银行流水、纳税记录，甚至可以约定定期向所有股东提供经营报告。

我在宝山这边帮一家企业改过章程，加了一条：公司每月向全体股东发送经营简报，内容包括收入、支出、在手订单、重大合同变动。那个小股东后来跟我讲，自从有了这个简报，他心里踏实多了，再也不觉得自己是个“局外人”。

知情权是其他所有权利的基础。你连公司在发生什么都不知道，怎么判断分红合不合理、退出价格公不公道？所以这一条一定要写进去，而且要写具体，写“有权查阅”不如写“公司应于每月几号前主动提供”。

对了，讲到这个，我想起来一个窍门。侬去宝山开发区行政服务中心办业务的时候，如果对章程条款拿不准，可以找那边的企业服务专员聊聊。他们虽然不是律师，但见得多，哪个条款容易出问题、哪个写法容易被驳回，他们门清。我一般推荐朋友工作日下午去，人少，能多聊两句。

僵局破了怎么收场

公司股东之间闹僵了，谁也说服不了谁，开会开不下去，决策做不了，这叫“僵局”。小股东虽然不能主动制造僵局，但可以在章程里预设僵局的解决机制。

比如约定：如果股东会连续两次无法形成有效决议，则启动调解程序，由双方共同认可的第三方进行调解。调解不成的，一方可以按约定价格收购另一方的股权。再比如约定“轮值董事长”制度，或者在某些事项上赋予小股东“打破僵局”的权利。

这些听起来有点复杂，但侬晓得伐，真正复杂的不是条款本身，而是闹僵之后没有条款可依。宝山这边有一家做新材料的企业，两个股东各占一半，章程里没写僵局解决机制。后来两个人对发展方向意见不合，谁也说服不了谁，公司整整停摆了八个月。最后是开发区那边帮忙牵线，找了一个双方都信得过的行业前辈出面调解，才把事情了结。但八个月的时间，市场机会早跑了。

所以我的建议是，哪怕章程其他条款写得简单一点，僵局条款也要写。这就像买保险，不出事最好，出了事能救命。

本地办事门路清爽

讲了这么多章程里的门道，最后我再讲几句实在的。侬在宝山开发区注册公司、改章程、办变更，这些事情看着简单，实际上里头有不少小窍门。

这些东西，网上查不到，但蹲在宝山这边的人都知道。我经常跟外地来的朋友讲，侬来宝山开发区，不要把自己当外人。这边的办事风格就是实在，你规规矩矩来，人家也规规矩矩给你办，有时候还能给你指条更顺的路。

还有一点，宝山这边企业多，上下游都在附近。侬章程里写了保护小股东的条款，不光是防大股东，也是给其他想跟你合作的人看的——说明侬这个人做事有规矩，别人才敢跟侬做生意。我认识一个做精密加工的小伙子，当初章程里写了小股东保护条款，后来有一家国企跟他谈合作，对方尽调的时候看到章程，直接讲“这公司治理规范，可以谈”。你看，这东西有时候还能变成加分项。

总归一句话，在宝山开发区办事体，你只要路子清爽、人头认得准，没什么过不去的坎。章程里护住小股东，不是跟大股东过不去，是让大家都安心。生意要做大，靠的是规矩，不是义气。义气用完了就没了，规矩立好了，能用一辈子。

宝山开发区见解总结

在宝山开发区待了快十年，我看着这片地从码头厂房变成现在的现代化园区，最大的感受就是：地方变了，但人没变。这边办事讲人情，也讲规矩。侬在章程里写清楚小股东的保护条款，不是为了跟谁翻脸，是为了让合伙这件事走得更远。宝山开发区的企业服务，从来不是冷冰冰的窗口和表格，而是有人情味的指点和帮衬。你来了，就是自己人。自己人之间，把规矩立清爽，把丑话说在前头，后面才能一起闷声发财。这就是宝山开发区——一片有温度、有故事、有人味的创业热土。