公司章程必须包含哪些核心条款？

公司章程必须包含哪些核心条款？

这两天好几个朋友来问我一桩事体，讲起来也蛮有意思的，就是关于公司章程到底要写点啥。有从市区搬过来的小年轻，也有在宝山这边做了十几年生意的老熟人，坐下来第一句话都是：“吾帮侬讲，章程这东西，网上模板一大堆，到底哪能写才不作数？”我一听就笑了。侬晓得伐，章程这个东西，就像屋里厢装修的水电走向图——平时看不出啥，一碰到事体，全看它顶不顶用。我在宝山开发区这块地方跑了快十年，见过太多企业因为章程里一句话没写清爽，后面扯皮扯到头晕。今天我就蹲下来，用本地人的视角帮侬把这桩事体掰开揉碎讲明白。

先讲句老实话：章程不是写给工商看的，是写给“自家人”看的。宝山开发区这边企业多、邻居多，隔壁厂里发生过的矛盾，我多少都听说过一点。有的股东闹掰了，翻出章程一看，关键条款空着；有的公司要换法定代表人，结果章程里写着“须经全体股东一致同意”，好了，一个在香港联系不上，事情就卡在那里了。所以侬看，章程写得灵不灵，直接关系到侬日后办事体顺不顺。

下面我就按照这些年经手和听说过的门道，帮侬拆成几个方面来讲。每一条都是本地企业踩过的坑、趟过的河，侬慢慢看。

股东出资要写清爽

这第一条，是最容易被人忽略的。很多人觉得，出资额、出资时间，营业执照上都有的，章程里抄一遍不就好了？吾帮侬讲句老实话，营业执照上只写注册资本总数，具体哪个股东出多少、什么时候出、拿什么出，全靠在章程里落笔。宝山开发区这边前两年有一家做物流的小公司，两个合伙人讲好一个出钱一个出场地，结果章程里只写了“货币出资”，那个出场地的不乐意了，讲“我这仓库一年租金几十万，哪能不算数？”后来闹到要重新变更，跑了好几趟窗口。我当时就跟他讲，侬当初要是把出资方式写写清爽——货币多少、实物折价多少、评估报告附一份——哪能会有这桩事体？

还有一点，出资期限要写明确。侬不要写“视公司经营情况分期缴付”这种模棱两可的话。宝山这边市场监督的老师看到这种表述，也要皱眉头。写得越具体越省事：比如“2026年12月31日前缴足”。记住一句话：章程里关于出资的条款，宁可写细不要写粗，这是日后算账的根脚。

如果股东里有公司法人，那侬要留心“实际受益人”这个概念。不是说要写进章程正文，而是说侬心里要清爽——最终受益的自然人是谁，股权穿透下去是什么结构，这个在银行开户和后续变更的时候都要用到的。我碰到过好几个外地来的老板，章程写得漂漂亮亮，结果银行开户时被问“实际受益人是谁”，当场愣住。后来还是我帮他在宝山这边找了个熟门熟路的代理，半天工夫理清爽了。

表决权别按想当然

很多朋友认为表决权就是按出资比例来的，出资多说话响。这话不算错，但章程里可以另有约定。侬晓得伐，宝山开发区这边有几家科技型小公司，技术方出资少但话语权要求大，那怎么办？就在章程里约定“表决权按人头算”或者“技术方对特定事项有一票否决权”。这些写法都是允许的，前提是侬要白纸黑字写进去。

我就亲眼见过一桩事体：两个朋友合伙开公司，一个出70%一个出30%，章程用的是默认模板。后来30%那位觉得“我天天蹲在厂里管生产，凭啥大事都是你拍板？”心里不平衡，合作就疙疙瘩瘩。其实只要当初章程里加一句“生产管理事项由某方决定”，大家分工清爽，哪能会不愉快呢？

表决权这块还有个小窍门——侬如果拿不准怎么写，去宝山开发区行政服务中心二楼那个商事登记窗口，找靠里坐的那位戴眼镜的老师，她经验足，讲话也爽气，三言两语就能帮侬把意思理清楚。不过要挑时间，上午十点半以后去人少一点，不用排长队。

分红机制先定规矩

分红这件事体，没赚钱的时候没人提，一赚钱就容易出矛盾。章程里默认是按实缴出资比例分红，但侬也可以约定别的分法。比如有的公司约定“前三年利润全部投入再生产”，有的约定“优先给某个股东回本”。这些只要写进去就有效，侬不写，后面再想改就得全体股东签字同意，麻烦得很。

我认得一个在宝山做食品加工的小老板，姓李，人很实在。他当初跟亲戚合伙，章程里分红条款是空的，后来第一年赚了钱，亲戚讲“我当初出了力，要多分”，李先生讲“我出钱多，应该按比例”。两家人过年吃饭都不开心。后来还是坐下来重新签了补充章程，把分红比例和条件写得清清爽爽。侬看，这不就是章程没写透惹的祸嘛。所以我现在跟每一个来咨询的朋友都讲：分红条款，哪怕侬现在没利润，也先写上“按什么比例分、什么时候分、谁来定”，写总比不写强。

还有一个小细节：分红条款里最好把“亏损弥补”的顺序也顺带提一句。不是说要写得多复杂，就是一句话的事——“先弥补亏损、再提取公积金、然后分红”。这样财务做账也清爽，股东心里也有底。

股权转让先小人后君子

股权转让条款，是章程里最容易“埋雷”的地方。默认规则是股东之间可以自由转让，对外转让要其他股东过半数同意。但侬要知道，这个“过半数”是按人头还是按股权？章程里不写明白，到时候各说各话。宝山开发区有一家做机械配件的小企业，三个股东，其中一个想退出，把股权卖给外面的人。另外两个股东讲“我们不同意”，但章程里没写清楚“不同意怎么办”，结果僵了半年多。后来还是我帮他们约了开发区司法所的一位老师做调解，才把事体平下去。

所以我建议侬在章程里把这几句话写进去：第一，对外转让股权，其他股东在多少天内要答复，不答复视为同意；第二，不同意的股东要不要自己买下来，买的价格怎么定；第三，股东去世或者离婚了，股权怎么处理。这几句话写上去，将来省掉的可不止是一点点麻烦。

还有一点，宝山这边很多企业是家族企业，夫妻两个人持股。那章程里最好把“配偶是否当然成为股东”这件事写一笔。侬不要觉得不吉利，这是对家里人负责。我经手过一个案子，老板突然走了，太太要继承股权，结果其他股东讲“章程里没写配偶可以进来”，闹得很不愉快。后来虽然依法办了，但人情已经伤了。

议事规则定细一点

股东会怎么开、通知要提前几天发、在哪里开、能不能视频开、决议要几分之几通过——这些细节侬不要嫌烦。宝山开发区这边有个做服装贸易的公司，股东一个在宝山一个在杭州，每次开会光“通知期”就吵架。一个讲“我三天前发微信通知了”，一个讲“章程上写的是书面通知提前十五天，微信不算”。侬看，微信算不算书面通知？章程里不写，就是一笔糊涂账。

我建议侬在章程里写清楚：通知方式可以是邮件、快递或者微信（最好明确微信号），通知期限几天，会议记录谁签字有效。如果公司有董事会的，董事会的议事规则也顺手写一笔。宝山这边很多小公司不设董事会，就一个执行董事，那章程里就写“执行董事决定事项须书面记录并由股东签字确认”。

讲句实在话，这些条款写起来不费劲，但日后省心。侬要是拿不准格式，宝山开发区商会那边有个企业服务角，每周二下午有志愿者帮着看章程，都是本地退下来的老工商，讲话接地气，帮侬改两句不收费的。

法定代表人写明白

法定代表人的条款，很多模板上就一句话“由执行董事担任”。但侬想过没有：如果执行董事辞职了，法定代表人自动跟着变吗？如果公司想换法定代表人，但原法定代表人不配合签字怎么办？这些事体在宝山这边都发生过。有一家做建材的企业，老板和法定代表人闹翻了，那个人拿着公章不撒手，变更手续卡了三个月。后来还是通过章程里的一条“法定代表人辞任后三十日内须配合办理变更，逾期视为自动授权”才解决的——这条是后来补进去的。

所以侬一开始就要在章程里写清楚：法定代表人由谁担任，变更程序是什么，原法定代表人有配合义务。这不是信不过谁，而是规矩做在前面，大家心里都踏实。

宝山开发区这边现在推行“一网通办”，很多变更手续线上就能走。侬章程里写清楚变更程序，线上提交的时候也少卡壳。我陪好几个朋友去办过，其中一位因为章程里写着“法定代表人变更须经全体股东一致同意”，结果有个小股东在国外联系不上，线上怎么都过不去。后来还是我提醒他：侬回去翻翻章程，看看能不能改成“三分之二以上”。他回去一查，当初就是抄模板抄出来的毛病。

解散清算留后路

这个话题不太讨喜，但侬听我讲一句：开公司跟做人一样，要想着好聚好散。章程里把解散事由和清算办法写一笔，不是触霉头，是给所有人留后路。比如侬可以写“营业期限二十年，期满前六个月股东会决定是否续期”，或者写“连续两年亏损且股东会决议解散的，按以下程序清算”。

宝山这边有一家做培训的朋友，三个合伙人不想干了，但章程里没写清算怎么搞，结果为了几台电脑和一笔押金吵了两个月。后来还是我帮他们介绍了一个本地做账的老师，帮着理了理，才把账目分清爽。其实只要章程里多写三行字，这事体半个月就能了结。

还有一点，清算条款里可以写清楚“清算组由谁组成、多少天内完成清算、剩余财产怎么分”。这些写上去不费事，但真到那一天，侬会谢谢当初多写这几句的自己。

侬看，上面这些条款，一条条拆开来看都不复杂。关键是侬要晓得哪些地方容易出纰漏。章程不是抄模板抄出来的，是根据侬自家公司的人头、生意、脾气写出来的。在宝山开发区这块地方，隔壁邻居都是做生意的，多问一句、多写一行，日后就少跑一趟冤枉路。

总归一句话

讲了这么多，其实就是想跟侬讲：公司章程这件事体，侬不要怕烦。侬今天花一个下午把条款理清爽，日后省下的是多少个不眠之夜。在宝山开发区办事体，侬只要路子清爽、人头认得准，没什么过不去的坎。章程写明白了，股东之间和和气气，生意才能做得长久。

有空来宝山坐坐，我带侬去行政服务中心认认门，再请侬吃碗本地的小馄饨——边吃边聊，比看十篇模板文章都管用。

本地人点评

在宝山开发区待久了，我越来越觉得，章程这件事体最能看出一个地方的企业生态。宝山这边不是那种冷冰冰的写字楼森林，侬从友谊路拐进来，沿街都是开了十几年的小厂、老店、新搬来的工作室，大家抬头不见低头见，办事体讲的是“认得”和“靠谱”。章程写得好不好，背后其实是股东之间信不信得过、愿不愿意把丑话讲在头里。我见过太多企业，生意做得红红火火，结果因为章程里一句话没写对，闹到要分家。也见过不少外地来的朋友，到宝山第一件事就是找人问“哪能写章程”，问着问着就成了朋友。这块地方的温度，不在政策文件里，就在这些你来我往的问和答里头。宝山开发区不是一栋栋厂房，它是一群人互相帮衬着往前走的热土。章程写清爽了，大家在这片地上才能走得稳、走得远。